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根据该计划，两家公司的重组分三步走:吸收合并股份、发行股票购买资产和筹集配套资金。
Bestv计划以每股32.54元的价格，通过新股的方式，以3.04:1的换股比例，吸收合并东方明珠。交易完成后，东方明珠将被取消。同时，bestv拟以非公开发行方式购买上海电影100%股权、武安通信100%股权、互动68%股权及东方45.21%股权。此外，bestv计划通过向包括文光投资中心在内的10家机构发行股票来筹集不超过100亿英镑的配套资金。
从筹集的配套资金中，又拿出25.7亿元购买东方杰西38.94%的股权。
两家公司合并的背景是上海文光的改革。2014年3月31日，原上海文化广播影视集团(以下简称“大文广”)与上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司(以下简称“小文广”)进行了全面整合，正式成立了上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文光集团”或“smg”)，与上海广播电视台进行了整合运营。
5月29日，bestv和东方明珠开始停牌，这两家公司的主要股东是文光系统的不同公司。10月12日，两家公司都宣布公司的大股东已经成为文光集团。
停牌前，bestv和东方明珠分别以每股3.199元和10.92元收盘，市值分别为356亿元和347亿元。根据bestv目前的股价和交易后的总股本26.28亿股，合并后的上市公司市值已超过840亿股。
Bestv和东方明珠将于11月24日恢复交易。市场预计，合并后新东方明珠的市值将超过1000亿元。截至11月21日收盘，只有31个a股市场的市值超过1000亿英镑。
交易完成后，文光集团持有11.85亿股新上市公司的股份，持股比例为45.07%，仍占据最大股东的位置。
政策允许范围内的核心资产清单
根据重组计划，新上市公司总资产约为233亿元，净资产约为127亿元。2014年，预计营业收入约为160亿元，归属于母公司股东的净利润为24亿元。
上述四项拟收购的资产均为上海文光集团所有，其中有许多企业可以单独上市。注入资产的总估值为78.78亿元，其中上视电影100%股权价格为16.8亿元，武安通信100%股权价格为2.45亿元，互动约68%股权价格为3.99亿元，东方84.15%股权价格为55.54亿元。
东方杰西及其子公司从电视购物开始，现在通过电视、网站、目录、iptv、移动应用等渠道开展电子商务业务。截至2014年6月，东方杰西拥有688万注册会员。公司带来的收入甚至高于bestv和东方明珠。
根据财务数据，2012年、2013年和2014年1-7月，东方杰西的收入分别为57.8亿元、64.6亿元和39.9亿元，净利润分别为2.3亿元、3.4亿元和2.2亿元。此外，2013年，网站、iptv和移动终端的销售额已经占到71.07%。
尚世英的业务是影视剧的投资、制作和发行，以及艺术家经纪、制作《浮沉》、《悬崖》等影视衍生业务。这家公司最初是一家电视剧公司。2013年和2014年前7个月，获得发行许可的电视剧数量分别为10部341集和5部198集。
在a股上市公司中，2013年获得许可的电视剧有:中国最大的电视剧公司华彩影视(300133)，共17 746集；鲁花·白娜(300291)总共有7部电视剧。近年来，公司的业务目标是每年投资制作和发行10-20部电视剧和300-700集电视剧。
根据重组计划，上海电影产业2012年、2013年和2014年前7个月的收入分别为3.39亿元、5.72亿元和2.65亿元，净利润分别为4590万元、8263万元和7190万元。
武安通信主要从事国内外媒体版权的分销、代理、合作及相关衍生业务。文光互动的主要业务包括数字付费频道内容整合、营销推广和分销、互动点播业务和专业频道节目内容的产业化运营。
一位参与此次行动的人士告诉记者，通过重组，文光集团基本实现了在政策允许的范围内整体上市运营业务。
“新互联网媒体集团”
上海文光集团董事长李瑞刚最近在接受《蓬江新闻》采访时，将合并后的上市公司定义为“新互联网媒体集团”。
集团内部人士彭也告诉记者，上市公司的整合是大、小、广整合的延续，但整合不是目的。重组中的互联网转型是重组的真正意图，关键是通过网络电视抢占家庭互联网门户。
从募集资金的使用规模，我们可以看出转型的端倪。
根据重组计划，100亿配套融资资金中有近50亿投资于网络电视业务，其中20亿用于购买高质量版权内容，9.86亿用于全媒体云平台项目，17亿用于网络电视和网络视频项目，4.18亿用于新媒体购物平台建设项目。资金的其他用途包括补充营运资金、扩大影视剧生产能力以及版权在线交易平台项目。
在互联网的转型中，抢夺用户尤为重要，用户数量决定了互联网企业带来的流量。蒋鹏的记者了解到，文光集团为网络电视用户设定的目标是在未来三年内拥有每月3000万活跃用户。
Bestv在2012年推出了一款网络电视机顶盒。据文光集团披露的数据，截至今年上半年，互联网机顶盒电视用户200万，一体机用户3300万，iptv用户2200万，有线数字电视用户3800万，电视购物和电子商务用户688万。
在网络电视用户的发展中，彭超新闻获得的计划是保留以前bestv制作网络电视机顶盒的模式，即b2b2c模式。此外，直接面向用户的互联网电视产品b2c销售渠道将得到加强，如补贴产品价格。
bestv与微软合作的xbox、东方明珠、索尼playstaion等游戏硬件产品将派上用场，产品背面将连接新上市公司的互联网服务系统。根据最初的计划，这两种产品在两年内的销售量应该各为500万台。
值得注意的是，许多视频公司或硬件制造商已经进入网络电视领域，但这与网络电视的严格监管期不谋而合，这可能有利于新上市公司。
国家新闻出版广电总局要求视频网站移除所有电视终端，包括机顶盒产品中的应用。作为国内七家拥有网络电视牌照的广电企业，文光集团可以直接在网络电视领域搭建一个综合播出控制平台。
为中国互联网的第四极而奋斗
通过网络电视的布局获取流量只是第一步，互联网巨头也有必要像现在这样进行流量管理。
上海文光集团的上述人士表示，通过资产注入，分散在bestv、东方明珠和smg的各个板块实际上已经整合成一个生态系统，形成了一个内容、平台、渠道和服务的链条，而电子商务、游戏和服务广告则具有很强的流动性。
“四项资产也算作相应的注入，尚视影视、武安传播、文光互动是渠道，东方杰西是应用服务。”消息来源称。
重组计划显示，内容部分已进行影视剧制作和版权管理；频道是全频道，包括网络电视、网络电视和在线视频频道，以及有线电视网络；服务和应用包括数字营销、游戏和娱乐、电视购物、电子商务和文化旅游。
值得注意的是，互联网行业正在讨论“蝙蝠”之外的第四极，候选企业包括希望建立生态系统的小米和乐视。
按照上海文光集团的布局，与目前的互联网公司相比，这个生态系统更加成熟，更有可能成为一个巨人。除了正在建设的云平台和大数据平台，smg本身是从内容开始的，而频道是全频道的，特别是有了网络电视许可证。就应用程序和服务而言，它可以根据业务需求像bat一样进行扩展。
据这位人士说，从长远来看，建立一个根据自己的渠道吸引流量的系统是正确的。如果它只依赖于现有互联网巨头的流量，它很可能会成为只有内容提供商的尴尬。
蒋鹏的记者还获悉，在规划中，围绕这一生态系统，所有有利于加快公司互联网转型战略实施的目标都将纳入M&A愿景。
系统中确实存在后天习得的谜题。2012年，bestv首先投资3000万美元收购Fengxing.com 35%的股份，一年后又在Fengxing.com投资3.07亿元实现控股；今年8月，该公司斥资近1亿美元收购了数字营销公司艾得西奇51%的股份。
当然，系统下的每个子公司也有抵御风险的能力。
据文光集团内部人士透露，子公司专注于主营业务，成为生态链中的专业环节。事实上，在海外资本市场，很少有媒体分业务公司上市，如电影和电视制作。由于收入波动的特点，很难抵御市场风险，而且大部分都隶属于媒体集团。
值得注意的是，根据上述路演参与者的反映，文光集团已承诺，在政策允许的情况下，新上市公司将进一步注入优质资产，集团未上市资产包括电视广告、纸质广告、广播广告、综艺节目制作、儿童培训、演艺等。
此前，根据SMG 2014年集团整体财务指标，实际上未上市部分仍有约80亿元的收入规模和10亿元的净利润。
这篇文章是作者独立的观点，并不代表老虎嗅探网络的立场
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