揭秘阿里巴巴另一场战争：马云用十年打败门口野蛮人-国土报中文版

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阿里巴巴是一家由中国人创办的公司，但它属于世界和这个时代。在马云看来，阿里巴巴的全球属性非常明显。然而，退货的企业核心控制权问题已经成为一个真正的中国企业，这已经成为马云和他的团队必须做出的努力。

多年来，马云和他的管理团队一直在努力夺回阿里巴巴的控制权，因为软银和雅虎的投资获得了董事会席位和更高的投票权。从回购雅虎股票、获得超过半数的投票权，到实施合作伙伴制度以进一步强化控制权，阿里巴巴的案例实际上为国内企业提供了一个公司治理的绝佳样本。

驱散野蛮人

在中国互联网的短暂历史中，创始人和投资者之间的矛盾愈演愈烈，这并不算过分:新浪创始人王志东出局，ut斯达康创始人吴英离开；在互联网之外，国美黄光裕与陈晓之间的控制权之争，以及NVC照明吴长江的来回，都充满了戏剧性的商业战争片段。对于创始团队来说，投资者有时可以依靠在企业特殊时期交换的股权和投票权来获得对公司的控制权。从这个角度来看，投资者有时被视为门口的野蛮人。对阿里巴巴来说，雅虎和软银实际上扮演了野蛮人的角色。

揭秘阿里巴巴另一场战争：马云用十年打败门口野蛮人

阿里巴巴最初是一家日本公司！在阿里提交招股说明书后，中国最大的电子商务公司是日本公司，这使得阿里巴巴的控制权再次进入公众视线。在阿里巴巴招股说明书的最新版本中，软银是阿里巴巴的最大股东，持股比例为34.1%，其次是雅虎，持股比例为22.4%。另一方面，马云和他的团队持有8.8%的股份，而阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信持有3.6%的股份，而包括陆兆禧和张勇在内的管理层成员持有的股份都不超过1%。就股权而言，马云和他的团队似乎不是控制者。

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然而，尽管股权和投票权之间有很大的相关性，股权并不等于投票权和控制权。从股权的演变来看，事实上，在软银于2004年向阿里增资之前，马云和他的创始团队已经掌握了多数股权和投票权:马云和他的创始团队占47%，软银约占20%，富达约占18%，其他股东约占15%。

2005年8月，雅虎的注资成为阿里巴巴控制权的一个节点。2005年，是阿里与易趣对抗的关键时刻，是时候用钱了。2005年，阿里巴巴收购了雅虎中国的全部资产，获得了雅虎10亿美元的投资。结果，雅虎中国交换了阿里巴巴40%(后来稀释为39%)的股份和35%的投票权。此时，马云和他的团队的投票权是35.7%，他们仍然是控制者。

同样在2005年签署的一份协议给这家公司的控制者带来了变数。2005年，阿里巴巴集团与雅虎签署了一项协议，规定从2010年10月起，雅虎的投票权将增加到39.0%，而马云及其团队的投票权将从35.7%减少到31.7%，软银的股权和投票权将保持在29.3%不变。值得一提的是，截至2010年10月，该协议规定阿里巴巴CEO马云不会被解职。如果马云和他的管理团队不采取行动，阿里巴巴集团的实际控制人将在2010年10月后成为雅虎。

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马云和他的团队当然不会让门口的野蛮人抛弃客户，而是让投资者将创业团队驱逐出阿里巴巴。2011年9月，阿里巴巴推出员工股权收购计划，随后推出长征计划(即回购雅虎股权的计划)。从外界的角度来看，马云和他的团队对控制权的争夺，以及阿里和主要外国股东之间的博弈，实际上始于2005年，直到2012年，当时他们宣布回购部分雅虎股票。

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在此期间，伴随着阿里巴巴集团业务的快速增长:2006年，阿里巴巴的在线b2c市场份额超过70%，这意味着阿里巴巴击败了最重要的外国和尚易趣。随后，支付宝发展壮大，淘宝被拆分，双十一购物狂欢开始，天猫成为独立品牌，阿里在线零售gmv突破1万亿，阿里开发开放移动市场的速度越快，马云和他的团队收回雅虎控制权的愿望就越强烈。

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2012年5月，阿里与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的阿里巴巴集团股份。根据协议，阿里将以76亿美元回购雅虎所持阿里约50%的股份(即阿里巴巴集团约20%的股份)。第二阶段:如果阿里巴巴集团ipo，阿里有权以ipo价格回购雅虎剩余股份的50%(约为阿里巴巴集团股份的10%)。而剩下的10%的股份可以在阿里巴巴集团上市的禁售期过后由雅虎出售。

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与股权变动相对应，更重要的是，阿里巴巴集团的投票权发生了变化:交易完成后，雅虎和软银的总投票权低于50%，董事会提名席位也由阿里主导。雅虎和软银已经成为纯粹的金融投资者:在2013年和2014年，雅虎两次修改协议，并申请减持阿里巴巴集团的股份，表明其对阿里巴巴的长期价值持乐观态度。至此，从投票权为基础的角度来看，阿里巴巴的控制权可以说已经解决了。

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让合伙人决定董事会

对于只持有少数股权的马云和他的团队来说，重获多数投票权并不足以形成对阿里巴巴的有效控制。事实上，从2010年马云和其他节点面临控制权摇摆的时候起，马云和他的团队就开始了另一项公司治理实验:阿里巴巴合作伙伴。

2014年6月16日，阿里巴巴在其更新后的招股说明书中公布了27家阿里巴巴合作伙伴(也称为湖滨合作伙伴)的名单，作为其掌握投票权后的担保，合作伙伴制度成为马云及其团队控制阿里巴巴的第二个保障。

像许多明星科技公司一样，从公司的长远利益来看，其创始人和主要管理团队都有掌握控制权的必要性和紧迫性。不同的是，谷歌、脸书、百度、京东等。，通过ab股，让创始人团队一下子解决了投票权和决策权。然而，对于目前仅占8.8%股份的马云来说，使用ab股显然不能解决问题。

马云和他的团队使用阿里巴巴创建的合作伙伴系统。事实上，阿里并不是第一个将新的公司治理方法命名为合伙人制度的人。房地产公司万科也有一个商业伙伴系统。在小米等一些互联网公司，员工也可以投资公司的项目，以实现利益的深度绑定，这也被称为合作伙伴制度。阿里巴巴的合伙人制度的不同之处在于，它是一种利益之外的决策和公司运作机制。

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根据阿里招股说明书中的信息，阿里巴巴合伙人实际上超越了董事会，成为阿里巴巴的实际控制人。

根据招股说明书中的信息，阿里巴巴合作伙伴有权提名大多数董事会席位(目前有四个，他们有权在未来再提名两个董事会成员)，软银提名的董事会成员必须得到合作伙伴的批准，而阿里董事会仍在的杰奎琳·瑞瑟斯将在上市后退出。如果阿里提名的董事会成员被拒绝，新的提名者仍将由阿里巴巴合作伙伴提名。也就是说，通过合伙人制度，阿里巴巴形成了一个合伙人决定董事会、董事会决定公司的决策过程。

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一些评论者认为，与传统行业公司相比，阿里巴巴的合作伙伴体系是科技公司的制度创新。与万科相比，阿里巴巴的合作伙伴更多的是一个决策和运作的共同体，而不是利益共同体。2010年，阿里集团的18位创始人辞去了创始人职务，开始尝试合伙制度。

在马云自己的解释中，他试图向外界披露这样的信息:阿里巴巴不是由马云一个人控制的，而是由一群符合阿里巴巴价值观、能够承担阿里巴巴使命的阿里员工控制的。在招股说明书中，阿里巴巴的合作伙伴系统被描述为一个集运营、决策和文化于一体的核心管理团队。合作伙伴制度似乎确保了合作伙伴的精神以及公司使命、愿景和价值观的可持续发展。它不同于双重所有权结构，在这种结构中，拥有高投票权的股份将公司控制权集中在几位创始人手中。我们的治理结构旨在反映一大群合作伙伴经理的愿景。

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作为一项制度创新，阿里巴巴的合作伙伴制度受到了质疑。从2013年秋季到2014年初，港交所与阿里巴巴在合作伙伴制度上玩了一场游戏:作为一家上市公司，HKEx本身需要阿里巴巴作为一个大订单，但本着保护小股东利益的原则，它也需要拒绝为阿里破例。8月29日，HKEx发布了不同投票权结构的概念文件，并首次就同股不同权的小股东上市制度进行了公开咨询，外界认为这是HKEx失去阿里秩序的反映。

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