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就在一年前，这家主要从事旅游业的上市公司与影视无关。影视转型后，北京旅游的前两部作品《游同桌》和《心花路》，前者的票房收入超过4亿元，后者则获得了2014年中国电影的票房冠军，票房超过11亿元。
10月24日，北京旅游悄然更名为北京文化。
与一些上市公司热衷于吸纳“明星股东”的做法不同，北京旅游背后的影视圈里有很多“幕后老板”，他们的职业道路惊人地相似——先是在华谊、万达等大公司工作多年，然后离开公司去创业，然后以几亿甚至十多亿元的价格将公司卖给北京旅游。
这些“老大哥”包括:曾担任万达影视总经理的宋歌(北京旅游斥资1.5亿收购京京瑞星公司)、曾在华谊兄弟工作的电视剧投资人娄小溪、著名经纪人王京花和“中国电影第一人”陈。他们离开华谊后创办的公司将很快成为北京旅游的子公司，收购价格分别为13.5亿元、7.5亿元和4.2亿元。
有趣的是，北京旅游业的年收入只有1亿多元，而数亿元的收购资金并非来自上市公司，而是主要从资本市场筹集。最终的支付者是人寿保险，在资本市场上被称为“野蛮人”。
在为这些影视行业领袖的“跳槽”买单的同时，生命人寿将取代原来的华立控股，成为北京旅游的新控股股东。仅在一年时间里，上市公司北京旅游就经历了从主营业务到实际控制人甚至名称的巨大变化。
这种资本主导的上市公司转型路径是否存在隐性风险，能否在未来复制到更多的上市公司？
看看宋歌和杜扬，两个“电影老兵”和1.5亿“分期付款”
北京旅游，原名京西旅游，主要来自北京市房山区的两座山(灵山和妙峰山)和两座庙(潭柘寺和戒台寺)。2011年，民营企业华立控股通过固定增资成为上市公司的控股股东。实际控制人丁明山是万达王健林的早期合伙人，也是万达商业地产的股东之一。
由于旅游资产的流失，北京旅游决定在2013年转型为影视。同年12月，该公司宣布将收购一家名为晶晶崛起(后更名为摩天轮文化)的公司。
从今天的角度来看，北京旅游是“非常划算”的收购这家公司。虽然这家公司是一家新公司，但其董事长宋歌和总经理杜洋都是影视圈的“老手”。在创业之前，宋歌是万达影视的总经理和完美Time/きだよ的董事长；杜洋曾经是华谊兄弟泰和的影视宣传总监和完美时光空的总经理。他们多年来一直是伙伴。
除了和杜洋，瑞星还与中国电影界知名制片人陈的功夫电影有限公司签署了战略合作协议，并优先与陈合作三年内的电影。
陈担任华谊兄弟导演制片7年，被称为“中国电影第一制片人”。他曾担任《天下无贼》、《集结号》、《唐山大地震》和《狄》等电影的制片人，并于2013年初离开，建立了功夫电影产业。
北京旅游买下了这家公司，花了1.5亿元。
但事实上，1.5亿元不是一次性付款。根据协议，北京旅游局在收购和交付前后只需支付6500万元。
剩余的8500万元将从2014年到2017年分四次支付，每次分别为1500万元、2000万元、2500万元和2500万元。如果宋歌想要获得后续基金，就必须履行其对北京旅游的业绩承诺——2014年至2017年的业绩分别不低于1537万元、2441万元、3043万元和4022万元，未完成部分由宋歌以现金形式予以补偿。
这意味着从北京旅游到宋歌的“最终付款”实际上是由宋歌公司自己赚取的。
收购完成后，北京旅游对宋歌的地位给予了相当的认可。2014年1月，当收购刚刚完成时，北京旅游局选举宋歌为公司副董事长。
丰富行业资源，带来“同桌”、“心花”和“野蛮女友”
这一廉价收购已成为北京旅游业随后转型的关键。随后，北京旅游把晶晶的名字改成了摩天轮，摩天轮的第一部电影《同桌的你》，在今年的“五一档案”中获得了4亿多的票房，使北京旅游大受欢迎。
您在同一张桌子上是由高监督的，而杜洋，摩天轮的总经理，是监制。杜洋在华谊期间参与了高宋啸的电影宣传，她和高宋啸是相识近10年的朋友。是她说服了高把她的经典歌曲《同桌的你》拍成了电影，高为这部电影写了第一个剧本。
杜洋也是李晓萍的好朋友，李晓萍负责《光明传媒》的拍摄，使得《同桌的你》相对容易得到《光明传媒》对《光明电影》的投资，而《光明电影》也参与了这部电影的发行和宣传。
在《同桌的你》超过预期票房后，摩天轮很快赢得了第二个项目——“心中的花”。今年八月，摩天轮介入了“心中的花”。这部由宁浩执导、吴宗宪、黄波和尤兰达主演的电影已经完成。最终，摩天轮以“保证票房”的方式介入了北京旅游业。
《新京报》记者了解到，一方面，宋歌与宁浩有着良好的私人关系；另一方面，摩天轮还与宁浩的妻子成立了影视公司；另一方面，摩天轮提出了相当大胆的“赌博”条件。
当时，一些公司表示希望购买这部电影的票房，以保证发行。在电影行业，保证票房是一种常见的发行方式。在《心花路发行》的运营中，摩天轮与中国电影北京分公司共同承诺将该片按1.5亿元分成宁浩等电影方，摩天轮后续投资不超过5000万元。
根据中国电影的票房份额比例，这意味着《心花之路》的票房必须超过5亿元，这样摩天轮才能收回投资而不赔钱。如果票房达到6亿元或更多，它将有机会赚钱。
幸运的是，摩天轮没有看不见它。目前，这部电影已经取得了超过11亿元的票房，并且还在持续上映。这些票房数据让《心跳》成为2014年中国电影的票房冠军，也让摩天轮和北京旅游成为影视界的焦点。
今年9月，摩天轮的新项目“我的新野蛮女友”在韩国启动。该项目得益于宋歌此前在中韩合作方面的努力。
早在2009年，当宋歌还在完美时间空公司时，他就和韩国最大的娱乐公司合作制作了电影《完美》。这部电影由章子怡主演，宋歌是制片人，杜扬是主要制片人。虽然票房一般，但这部电影几乎是中国和韩国最早的合拍，这为中国和韩国的电影合作打开了一扇大门。
收购后，三家公司都拥有“华谊品牌”
收购摩天轮使北京旅游业的影视转型顺利进行。今年8月，北京旅游宣布了三项新的收购——计划通过非公开发行筹集资金，收购世纪合作伙伴、浙江星河和拉萨向群。
这次收购可以被描述为与之前收购时代崛起的想法相同。这三家将被收购的公司都是由电影和电视行业的领导者在离开大公司后创立的新公司。此外，这三家公司的创始人都曾为华谊兄弟工作过很长时间，华谊兄弟是国内民营电影公司的领导者。
世纪伙伴公司的实际控制人是娄小溪，他曾经是华谊兄弟的员工。据媒体报道，娄小溪因华谊兄弟股权问题起诉他人。最后，华谊兄弟董事长在公司上市前回购了娄小溪的股权，导致其损失约1亿元。
现在，世纪伙伴将以13.5亿元的价格出售给北京旅游。这家公司已经形成了年产数百集的电视剧制作规模。公司核心团队包括影视制作人卞晓军、著名编剧严歌苓和著名导演张莉。
另一家公司浙江星河的创始人是王京花，他以前是华谊兄弟经纪公司的总经理。在华谊兄弟上市之前，她带领艺术家离开华谊，在娱乐圈引起了轰动。有人认为，正是因为王京花当年带领团队离开，华谊兄弟才给了许多明星股权激励。目前，浙江星河有50多名签约艺术家、导演和编剧。
这一次，她的公司将以7.5亿元的价格被卖到北京旅游。
在这三家公司中，拉萨行是今年刚刚成立的，该公司的核心团队是著名制片人陈。
在采访中，北京旅游局证实，拉萨集团的前身是功夫电影公司的陈。目前，陈已将功夫电影的全部业务注入到拉萨集团影业。但是，由于陈在的台湾人身份，按照大陆的规定，他们不能持有影视公司的股权，所以该公司不直接归他所有。
为了保证陈能尽最大努力，他与公司其他核心人员签订了为期六年的独家服务协议。此外，虽然陈并未持有拉萨集团形象股份，但如果拉萨集团形象未能履行其业绩承诺，陈本人也会做出业绩补偿。
2013年初，当陈离开华谊兄弟的消息传出后，引发了资本市场的强烈震荡。舆论认为，陈是华谊兄弟除之外的又一张王牌，他的离开将是华谊兄弟的一大损失。
令很多人惊讶的是，离开华谊兄弟一年多后，陈将与另一家上市公司全面合作，他的新公司拉萨将获得4.2亿元现金对价。
人寿保险公司支付了这笔收购款，肖小童和王京花都赚了几亿元
与之前对摩天轮的收购不同，这次的三次收购将不会使用上市公司的自有资金，而是通过非公开发行从资本市场筹集33.14亿元。
在这背后，最大的订户是人寿保险，在国内资本市场被称为“野蛮人”。在超过33亿元的资金中，来自生命人寿的资金超过13亿元。非公开发行后，人寿将成为北京旅游的最大股东，持股比例为20.38%。
也许正是因为有了资本的支持，这次收购显得资金雄厚。
此前，收购景光瑞星的对价仅为1.5亿元，北京旅游也采用了分期付款的方式。此次收购的三家公司的估值分别为13.5亿元、7.5亿元和4.2亿元，但都是一次性支付的现金。
在这样的交易计划下，娄小溪和王京花将拥有数亿元现金。根据公告，娄小溪持有世纪合伙人58.99%的股份，王京花持有浙江星河80%的股份。交易成功后，他们将分别获得7.96亿元和6亿元现金。
陈不直接持有股份。梁晓晓持有69.5%，李静持有21%，小杨持有9.5%。交易完成后，这三位股东将获得4.2亿元现金。据了解，梁晓晓、肖扬曾是陈功夫电影公司的行政总监和艺术总监，李静是北京电影学院的教师。
“今年影视行业的整体市盈率高于往年。这是肯定的。”陈辰表示:“此次收购的三家公司的价格也是根据利润进行比较的，市盈率约为12至13倍，这与收购国内主流上市公司是一致的。”
陈辰表示，虽然没有分期付款，但这些目标公司的股东已经参与了北京旅游的增发，并将认购北京旅游的股份。将来，这些股东认购的股份也将作为履约补偿的担保抵押给北京旅游，这实际上相当于分期付款。
根据交易协议，在娄小溪和王京花将公司出售给北京旅游之后，他们将通过其拥有的其他公司认购北京旅游发行的新股，从而成为北京旅游的股东，并与上市公司形成资本联系。
未来，西藏金宝(肖小童100%持股)和新疆佳盟(肖小童10.42%持股)将分别持有北京旅游7.07%和5.08%的股份；王京花公司西藏金橘(王京花持有80%)将持有北京旅游4.2%的股份；拉萨集团形象的三个股东最终将通过新疆龚宇公司持有北京旅游0.86%的股份。
谁将领导北京旅游业？
经过两次并购，如今的北京旅游业看起来像一个“拼盘”——公司原有的“两山两庙”业务依然存在。此外，还将推出的摩天轮公司，以及娄小溪的世纪合作伙伴的浙江星河和的拉萨沙集团形象陈。
活跃在影视圈的这些“老大哥”在资本的推动下“走到了一起”。
这种资本主导的上市公司转型也将导致实际控制人的变化。非公开发行前，上市公司的大股东是华利控股，但非公开发行后，中国人寿将持有20.38%的股份，成为第一大股东，华利控股的持股比例将降至14.41%。
有分析人士向记者猜测，北京旅游的非公开发行可能是由娄小西、、陈、和人寿三家公司联合进行的借壳上市。生活是有回报的，娄小西、、陈、都有贡献，北京的旅游业才出壳。
然而，京旅否认了这种“拼盘借壳”的猜测，并表示未来引领上市公司的关键人物可能不是来自人寿，而是公司的职业经理人——宋歌。
据北京旅游局称，宋歌是此次非公开募股的关键人物。选择这些公司的一个重要原因是与娄小溪、、陈等人的私人关系，以及各方对未来合作的默契。
这一次，他在公司的生活中起了带头作用，这也认可了宋歌在公司发展中的作用。他之所以愿意大举投资，也是因为他对公司此前在影视转型方面的成就持乐观态度。
有传言称，未来宋歌将成为上市公司的董事长，领导北京旅游业的发展。北京旅游副总经理兼董事会秘书陈辰表示，这种可能性确实存在。“非公开发行完成后，不排除大股东对公司人员进行一些调整，但人员安排尚未最终确定。”
北京某经纪公司的文化产业分析师表示，并购风光资产似乎经常会有两种风险:一方面，如果并购方不能让子公司去做，但又过于强势地主导产业发展，可能会导致被并购方。另一方面，不满的被收购方可能只是找到了变现的渠道，而不是真正想在公司里做事，甚至在完成三年业绩承诺后就冲出去。相对而言，后者的风险可能更大。
事实上，娄小溪、、陈、、、杜洋都有过逃离大公司的经历。在北京旅游业相对复杂的利益格局中，他们是否能够在未来几年内再次“建立另一个门户”仍不得而知。
在其他人看来，这种担心可能没有必要。据兴业证券的一份研究报告显示，此次收购的目标公司的实际控制人也将成为北京旅游未来的股东，利益将被深深束缚。此外，根据公告，本次非公开发行所认购的新股将被锁定3年。
"北京旅游业是否会有这样的风险还无法判断."上述分析师表示:“由于非公开发行尚未完成，我们计划在非公开发行完成后前往北京旅游进行调查。然而，值得承认的是，资本的强大领导力使上市公司得以迅速转型。”这篇文章是作者独立的观点，并不代表老虎嗅探网络的立场
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