影视并购屡涉“内幕交易”背后：“圈子文化”的功与过-国土报中文版

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在这一年中，数十笔数百亿美元的交易使得影视并购成为热点。传统的上市公司在食品、制造、旅游、科技等行业都已经跨越了国界，一方面是因为二级市场激烈的资本运作之后；另一方面，由于影视目标背后的明星光环，也不乏关注它的市场热点。

然而，另一项数据却不那么乐观。根据绿靴资本(Green Boot Capital)a股研究团队的统计，自2013年底以来，在重组期间，至少发生了10起涉及“内幕交易”的影视并购，其中一些案件正在接受监管部门的调查和备案，更多的案例选择退出重组。

这一特点明显不同于其他传统产业。

事实上，对于a股市场而言，资产并购重组过程中的“内幕交易”一直是敏感而常见的。自2013年下半年以来，影视资产的并购浪潮，加上影视明星依附于涉案公司的光环效应，使得影视并购中的“内幕交易”案件成为近期的市场焦点。

在众多“影视公司”遭遇“资本市场”的案例背后，都有一系列“荒诞”的故事，令人担忧或一笑置之，也值得“并购交易商”、上市公司和影视公司反思。基于此，绿靴资本专门发布了这份《关于a股影视并购内幕交易的研究报告》。

我们可以从大唐辉煌借用中南重工的故事开始。

10月17日，中南重工和大唐辉煌不得不面对一个他们不想看到的场景。同一天，中国证监会向中南重工发出相关通知，告知此次资产重组涉及的相关方涉嫌违法，大唐辉煌的并购申请被暂停。

大唐辉煌曲线此时上市受阻，难免有“内幕交易”的嫌疑。

作为一家集影视投资、策划、制作、营销和艺人经纪为一体的专业影视制作公司，大唐辉煌已经不是第一次登陆市场。

在中国证监会2012年5月公布的创业板ipo申报名单上，大唐辉煌曾与杭州黄金海岸和时代中文图书这两家媒体公司一同亮相。

大唐辉煌并不是第一家卷入最近一波影视并购“内幕交易”风暴的影视公司。

“在一些影视重组案件中，由于涉及内幕交易的当事人可能不涉及并购主体，且情节不严重，此类案件在清查完成后仍可能继续，而更多的案件是并购。该主体显然涉及“内幕交易”，并且知道监管机构不可能通过审计，因此往往在监管机构提交审计前自愿放弃。”一位接近监管机构检查级别的人士在与绿靴资本沟通时指出。

影视并购屡涉“内幕交易”背后：“圈子文化”的功与过

解读四类案件

“已经基本进入备案和审计阶段的影视并购已经全部通过股东大会，并正式向监管部门申报。这表明公司本身对通过审计有一定的信心，这对于违规行为来说太明显了。他们都已被公司清理或试图掩盖。”北京一家知名投资银行的一名高管向《绿启动资本》的记者承认。

即便如此，并非所有已经提交监管机构检查的影视并购都有成功赎回的机会。

案例1:金高食品公司在崛起后一度陷入尴尬境地

作为一个“并购重组”的案例，金高食品一度尴尬，但仍发人深省。

6月15日晚，金高食品宣布暂停公司重组申请，因为重组涉及的各方涉嫌违法，正在接受调查和备案。

此时，就在2014年4月金高食品公司宣布注资60亿电影和电视资产——尹姬媒体的两个月后。

甚至在2014年7月中旬，这一合并和重组案件曾一度被传言终止。

本案最大的嫌疑人与一个名叫何荣的自然人有关。

2013年10月8日，金高食品停牌前一个交易日，公司股价突然发生变化。开盘后几乎与前一天的收盘价持平，出现了一次大的单波段拉高买入，并在11点左右被几个大订单直接送至每日限价，此后几乎从未开盘。

2013年10月9日停牌后，金高食品进入了半年停牌期。这意味着在2013年第四季度，金高食品在10月8日只有一个交易日。对比2013年年报和2013年第三季度报告中前十大流通股股东席位的变化，那些在10月8日停牌前“准确”买入了高金食品的人几乎无处可藏。根据年报，当日江苏干勇控股有限公司增持股份4.34万股，自然人何荣新开股份136.78万股。他们两人目前都是金高食品十大流通股股东之一。

影视并购屡涉“内幕交易”背后：“圈子文化”的功与过

由于停牌时间的巧合，金高食品的内幕交易明显“暴露”。此案最终在9月中旬获得通过，但留给相关上市公司的警示功能始终存在。然而，由于同样的情况，终止并购重组案错过了这个“惊喜”。

案例二:中国电视媒体自愿放弃终止并购

与许多因“内幕交易”而被立案审查的其他影视并购不同，仍有相当数量的影视并购只恢复交易并披露相关计划，在上报监管部门审批前自愿放弃并终止相关并购。

中国电视传媒收购金影视的案例就是这种类型的典型。

2013年11月26日晚，中国电视媒体宣布终止对马进英影视股份有限公司的收购，这为这些影视并购的“风险”提供了预警基准。

尽管中国电视媒体在公告中解释了收购的终止:它与独立财务顾问进行了沟通和谈判，并就早期阶段无法达成一致的事项与交易对手进行了充分谈判。但显然，一个更有说服力的理由是，由于合并过程中可能存在内幕交易，该公司被迫终止。

2013年5月29日晚，以14.29元的收盘价完成交易的中国电视媒体宣布，公司因策划重大事件，将从即日起暂停交易。

三个多月后，9月2日，中国电视媒体发布了收购马进英100%股权的计划，并同时恢复交易。

在这一巨大“利好”的前提下，9月5日，中国电视媒体连续四天迎来涨停，其估值也从停牌时的14.29元飙升至20.88元，累计上涨46.1%。

然而，一位神秘的散户投资者在重大资产重组案暂停前几天，能够“准确”地介入现场。神秘的散户投资者是黄贝。据相关信息显示，黄贝目前持有钟石媒体7万股股份，该股份是在5月22日，即重大资产重组暂停前几天，以约14.2元的价格购得的。

黄贝的另一个身份是被中国电视媒体收购的马进英公司的第二大股东，也是马进英公司董事兼总经理滕湛的妻子。

2013年3月25日，散户侯当天买入3000股中国电视传媒股份，并分别于4月11日和5月15日卖出。无独有偶，侯的真实身份是金的财务部经理。

案例3:泰亚股票的“谨慎路线”落空

最近一个被“内幕交易”严重渲染的影视并购案例，是环瑞世纪的曲线上市案例。这家被称为业内最大非上市影视公司的影视公司，于2014年7月中旬决定通过上市公司并购上市，其交易对象是泰亚股份，泰亚股份此前已停牌半年多。

然而，9月10日，两个月后，泰亚宣布与影视公司环瑞世纪的资产重组计划终止。

虽然这次重组失败的原因是双方未能就具体交易达成协议。然而，在其重组计划公布之初，市场不断质疑其是否存在内幕交易。

案例4:申克股份未被报道，并受到质疑

影视资产重组案也是海润影视借申克股份的一个例子。该案也正受到内幕交易的质疑，即将提交监管机构审批。

据记者了解，日前，由于海润影视股东权益被冻结，其相关重组计划也在进行相关修改。至于如何界定“神秘自然人”的“内幕交易”案件，此前市场曾广泛质疑，但在向监管机构报告其申请之前，还不得而知。

为什么影视并购容易导致内幕交易？

从华彩影视到大唐辉煌的并购，从长城影视到尹姬传媒的借壳，之前华谊兄弟和乐视的影视资本并购都存在一些市场疑虑。在过去一年左右的a股市场，虽然影视资产的并购方兴未艾，但随之而来的关于其资产重组被立案审查或涉及内幕交易的负面消息或传闻却层出不穷。

为什么影视资产的合并更有可能涉及内幕交易？

“首先，影视资产M&A是M&A近年来新兴的资本产业。其高增长的行业特征使其成为近年来上市公司试图突破业绩瓶颈的首选。在这些跨行业并购背后，很容易衍生出投机的概念，这自然是一个很好的资本交易目标，其首要目标是追求利益。”北京一家知名投资银行的一位高管告诉Green Boot Capital，除了其高增长业绩，它还具有轻资产的特点，这给空在并购过程中的估值决定带来了一些可操作的空间。

影视并购屡涉“内幕交易”背后：“圈子文化”的功与过

“在考察相关案例的过程中，我们有一种很大的感觉，因为很多影视公司的高管对国内资本市场的了解远远少于其他行业。”一位来自监管部门检查层面的相关人士向《绿靴资本》记者透露，“这种交错就像一座山，很多影视企业的高管仍然是相对文化圈的。他们对资本市场的相关规定和执法力度没有直观的印象，因此他们经常“自作聪明”，做出一些“非法”的安排，有些人对此哭笑不得。”

影视并购屡涉“内幕交易”背后：“圈子文化”的功与过

在中国电视媒体收购金的案例中，董事长的妻子金和财务人员都是“毫不回避”的精准收购。

“监管当局特别重视对游戏和电影电视行业并购的审查。与游戏行业不同，影视明星等大量公众人物经常出现在影视公司的并购中。这些明星股东的出现将引发市场的热议和资本的关注。在此前提下，影视公司并购的检查任务更加谨慎。”上述接近检查级别的人说道。

“对于影视行业的员工来说，最重要的是个人关系。一家影视公司可以成长为上市公司，其高管手中必须有很多私人关系，每个人都可以相互交换利益。正是这些复杂的联系使得许多影视公司的并购交易很容易被影视公司的高管泄露出去。”一家上市a股影视公司的秘书长向《绿靴资本》记者解释说，“在影视公司合并或上市之前，公司的主要员工还将被赋予持股指标，而这些员工本身就是演员身份等公共人员。”他们的一举一动也更容易受到外界的关注。”

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