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阿里巴巴芝麻开门。全世界都在等待阿里巴巴揭开最后的面纱。
上周，阿里巴巴集团更新了在美国上市的招股说明书，并在第一版的基础上更新和披露了大量的外部利益信息。
这是全球历史上规模最大的ipo，世界上最聪明的人为英语老师马云设计了最复杂的交易结构，锁定了马云及其团队的最高利益。
招股说明书的第一版让外界看到了阿里庞大的帝国，但仍是迷雾中的一瞥，一些信息没有完全披露，留下了许多疑问。新招股说明书似乎是吸收了“用户反馈”后的升级版。
此前，阿里并未单独披露淘宝和天猫的数据，而是将其包装在“中国零售业务”下，这让外界猜测其隐藏的动机，比如淘宝的数字是否不够漂亮。新版独立披露了两家公司的总营业额。
人们最关心的是能够影响阿里命运的核心系统的设计。在阿里巴巴的交易结构设计中，关键仍然是27人合作伙伴系统的设计。谁是第一个合作伙伴？在这个名单上通常意味着这是阿里最有权力的人。
另外，9人董事会的组成是什么？从这次披露的名单来看，虽然阿里有权提名大多数董事，但他愿意提名少数，只占四个席位。根据新招股说明书披露的董事会提名规则，对“少数股东”阿里的担心是完全没有必要的。
在新的招股说明书中，马云还试图回答上市前那些看似混乱和童话般收购的逻辑。在上市之前，阿里投资并收购了一篮子企业，这让人们摇摇头，说他们不明白，阿里的系统变得越来越复杂。一些业内人士认为，阿里收购的大量企业似乎并不具备很大的竞争力和想象力，而只是在上市前给ipo火上浇油。在这份更新的招股说明书中，阿里重组了投资和收购的企业，并给出了自己的逻辑。
天猫渴望追逐淘宝
据最新披露，2014财年(2013年4月至2014年3月)，阿里巴巴总收入达到525亿元人民币，同比增长52.11%。
这两个数字看起来都很美，但与前几年相比，增长率明显下降。2011年至2013年的同比增长率分别为78.46%、68.23%和72.37%。
阿里巴巴的收入包括四个部分，即中国贸易、国际贸易、云计算和网络设施等。其中，2010年中国贸易贡献收入超过一半，然后逐年增加，占2014年总收入的85.96%。这意味着阿里巴巴越来越依赖国内市场。在一定程度上，阿里的电子商务理念影响了一代中国人。相反，国内电子商务的爆炸性增长也造就了阿里帝国。
然而，国内贸易同比增长率大幅下降，2014年达到54.74%，约为2011年106.27%的一半，这也是影响总收入的主要因素。
在中国市场，淘宝和天猫截至今年第一季度的八个季度的gmv被披露。从数据可以看出，天猫的gmv在近几年一直保持着较高的增长率，在100%左右，而淘宝一直在下降。2013年第二季度为53.89%，今年第一季度仅为32.29%。
2014年第一季度，淘宝gmv达到2950亿，天猫gmv也达到1350亿，两者之间的差距越来越小。2012年，天猫的gmv只有淘宝的1/4。
一位内部人士认为，淘宝显然已经成长起来。阿里商业模式的优势使其利润仍然非常丰厚，但其最大的竞争力是增长，而淘宝增长率的下降应该会对估值产生影响。
2014财年，阿里实现净利润234亿元人民币，净利率高达44.57%，为阿里巴巴历史最高水平。此外，阿里巴巴的毛利率变化不大，稳定在70%至75%左右。
迅速上升的平台效应和极高的曝光率也降低了阿里巴巴的营销成本。然而，随着收入规模的扩大，各种费用在阿里巴巴总收入中的比重明显下降，尤其是营销费用，占2010年总收入的35.01%，当年阿里净利润仍为负。截至今年，阿里的营销费用仅占总收入的8.66%。
如何设计阿里合伙人制度
合伙人制度被外界认为是阿里在公司治理方面的创新，也是阿里被香港交易所拒之门外的原因。
合伙人制度的核心是平等，每个合伙人有一人一票，这样这些合伙人，同时也是阿里及其下属公司的经理，就可以跨官僚层级合作，更好地管理阿里。阿里合伙人目前有27名成员，但这个数字并不固定。为了保持合伙制的活力，每年都会有新人加入，进入和退出都是正常的。
作为另一种更常见的保证控制权的方式(如京东)，阿里没有采用ab股权结构。Ab股份将他们的控制权集中在创始人受众身上，但创始人毕竟是少数，最终将从公司退休。这个计划被马云否决了。
合伙人制度可以容纳更大的管理团队，同时保持创始人创造的企业文化，它还吸收了更多公司经理的远见。
从理论上讲，合伙人制度，包括加入阿里至少5年的要求，使阿里真正成为公司的管理者，拥有更稳定的控制权，不会因为创始人或其他股东权益的变化而动荡不安。但另一个担忧是如何保护股东的利益。
前27名合伙人中，阿里集团22名，阿里小微金福4名，菜鸟物流1名。在阿里的22名高管中，彭磊和胡小明也是小微金福的高管。通过这种配置，我们可以看到在阿里系统中所有各方都拥有发言权。
此前，招股说明书中披露的合伙人人数为28人，因此外界不知道哪一个不见了。根据之前的披露，28人中有22人来自阿里集团，6人来自阿里关联企业。现在，合作伙伴的数量已经调整为27个。其中，关联公司阿里肖伟(包括彭磊)入选5人。因此，据推测，暂时更名的合作伙伴应该来自阿里肖伟。将一名合伙人从28名减为27名，可能是因为需要确保没有偶数或奇数的选票。
合伙人中，只有马云和蔡崇信是永久合伙人。马云和蔡崇信可以继续留在合伙人中，直到他们自愿辞职或被其他合伙人除名。是的，只要票数达到多数，所有合伙人，包括马芸和蔡崇信，都可以被免职。
这27个伙伴是阿里最有权势的人，影响着阿里的命运。除马云外，阿里董事局副主席蔡崇信、阿里肖伟首席执行官彭磊在阿里棋盘上也扮演着重要角色。
台湾人蔡崇信于1999年加入阿里，成为创始团队的一员。海归放弃了年薪几十万美元的工作，毫不犹豫地追随马云，成为了首席财务官。很长一段时间，他们每月只有500元。
蔡崇信凭借其投资和法律背景，主导了阿里历史上的一系列资本运营，包括引进软银和收购雅虎中国。自阿里成立以来，蔡崇信一直担任董事会成员，目前在高德地图及阿里投资的其他公司担任董事。马云甚至公开表示，我最感激的人就是他(蔡崇信)！
蔡崇信也被认为是阿里帝国的隐形创始人。《台湾商业周刊》甚至估计，这一次阿里完成了ipo，蔡崇信的净资产将与郭台铭持平。
不仅是蔡崇信，还有阿里的27个合伙人，有着各种各样的背景和传说。
有些人是商业精英，他们的职业道路是稳定而坚实的。例如，曾担任阿里首席财务官的吴伟，在2007年成为阿里旗下b2b公司阿里巴巴的首席财务官，负责建立该公司的财务体系并在香港证券交易所上市。2012年，他共同领导了该公司的退市。在加入阿里之前，吴伟是毕马威北京(四大会计师事务所之一)的合伙人，在毕马威工作了15年。
王健出生于学术界，现任阿里首席技术官。他曾经是浙江大学的心理学教授。他于1999年在微软亚洲研究院工作，并于2008年加入阿里，担任首席建筑师。
27人中有11人来自创始团队，彭蕾被认为是阿里最有权力的女性。彭磊从一开始就一直是首席人才官。2010年，她成为支付宝首席执行官，2013年被任命为阿里小额信贷首席执行官。本月，彭磊再次被任命为阿里的首席人才官，并兼任阿里的两个重要职务。
另一位合伙人童弘文有着传奇般的经历，从阿里在前台的接待开始。在过去的14年里，她目前是菜鸟物流的首席运营官代表。
九人董事会的神秘之处
阿里董事会的最终组成将是9名成员，但之前只披露了4名成员，即马云、蔡崇信、软银孙正义和雅虎杰奎琳d .利血丝，其中杰奎琳d .利血丝将根据协议在阿里上市后退出董事会。
更新后的招股说明书进一步披露了两名董事和四名独立董事。其中，两位董事是阿里首席执行官陆兆禧和首席运营官张勇。四位独立董事分别是香港前行政长官董建华、财务专家郭德铭、高盛的艾文斯和雅虎的杨致远。
对于阿里邀请董建华出任独立董事的原因，有各种各样的猜测。阿里的理由是看重董建华在商业和政治方面的深刻经验和战略眼光。此外，阿里还提到了董建华在建立和加强中美关系方面的经验。阿里在美国上市也可能是一个有利因素。政治家担任上市公司董事并不罕见。美国前副总统戈尔是苹果董事会成员。政治家也有丰富的商业背景。董建华在成为香港行政长官之前，是香港上市公司OOCL的行政总裁。
更微妙的是，香港《明报》最近报道称，根据接近该交易所的信息，香港政府和HKEx (0388)最近确实讨论过邀请阿里巴巴重返香港进行二次上市。目前，HKEx和阿里仍在初步了解的过程中，还不知道正式的讨论是否已经开始。然而，金发局和财政部长陈家强先后就多种股权结构的公司上市发表了意见，或反映他们为相关讨论铺平了道路。董建华作为独立董事的身份让人们想象他的角色。
郭德铭是阿里巴巴董事会的独立非执行董事和董事会审计委员会主席。阿里巴巴于2007年10月在香港交易所上市，并于2012年7月退市。郭德明在《阿里》中的角色和开始时一样。和吴伟一样，郭德明也是毕马威的员工。他拥有25年的经验，是香港研究所的合伙人。安然事件后，美国证券及期货事务监察委员会要求上市公司董事会设立审计委员会，至少有一名董事可以被认定为“财务专家”。郭德明在阿里的董事会中扮演这个角色。
从董事会九名成员的构成来看，阿里只有四个席位，这是少数。外界也很好奇为什么阿里有权提名大多数董事，但没有行使他的权利。
然而，至少这不值得担心。根据更新后的招股说明书，如果阿里合伙人提名或任命的董事在任何时候以任何理由在董事会中占据少数席位，阿里合伙人有权任命董事以获得多数席位。由于形势随时都有可能逆转，所以在任何时候拥有强大的多数并不重要。
幕后战略家:罗斯柴尔德家族拍摄
最新招股说明书的另一个亮点是，阿里重组了此前的一系列投资收购，试图理清思路。
招股说明书第一版仅粗略地将投资和收购企业分为移动互联网、o2o、数字媒体娱乐、医药产品和物流等类别。这一次，阿里解释了投资策略，并解释了几笔巨款背后的原因。
阿里的投资收购战略有三个目标:收购用户、提高用户粘性、改善用户体验以及扩大产品和服务。在策略上，它从少量股份开始，进行商业合作，并根据后续情况进一步投资或全资收购。加州大学的浏览器、高德地图和微博就是这种情况。此外，阿里还将支持企业家的创新产品和技术。
投资uc、恒大、微博，符合阿里争取用户、提升用户粘性的目标。根据艾瑞咨询(iResearch)的数据，今年3月，加州大学在全球拥有2.64亿活跃用户，阿里可以在收购后收购这些用户。经过多年和多轮的投资，阿里在今年4月持有加州大学66%的股份，本月阿里以4.79亿美元的对价和1230万股限制性股票交换了剩余股份。根据这一估计，加州大学的估值约为30亿美元。
广州恒大50%股权的12亿元投资，让阿里在中国拥有了数百万粉丝，获得了一个潜在的营销平台。
在改善用户体验方面，阿里投资了海尔、银泰、优酷土豆和微博。阿里希望通过与海尔在家电分销、安装和服务方面的合作，改善用户在淘宝和天猫的售后服务体验。投资银泰是o2o的一种新形式，用户在实体店购物时可以通过移动设备在线消费。
最后，那些与阿里的主要电子商务业务没有密切关系的人被阿里归类为延伸产品和服务。优酷土豆、文化中国和中国数字媒体(报价、咨询)随时随地为用户提供数字媒体娱乐。高德地图为经常迁移到移动终端的用户提供o2o和基于位置的服务。中信21世纪帮助阿里将其电子商务业务拓展到医药领域。
阿里上市的融资规模可以创造历史记录，它可以作为承销商参与，既可以见证历史，又有丰厚的承销费用。瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利和花旗银行就是这样的幸运者。据外国媒体估计，如果阿里这次筹资200亿美元，承销佣金将达到4亿美元，而这六家银行中的每一家将获得约6600万美元。
阿里上市背后还有一个低调的顶级推动者，即独立财务顾问。财务顾问在首次公开募股期间向企业提供建议，但不参与向机构投资者出售股票。
那么，谁是阿里史无前例上市的财务顾问呢？罗斯柴尔德集团，著名的欧洲投资银行大亨。
这不是阿里和罗斯柴尔德之间的第一次合作。
早在2010年，阿里就完全收购了美国在线商店零售商vendio，而罗斯柴尔德是此次收购交易的财务顾问。
到2011年，阿里寻求40亿美元的债务融资，回购雅虎40%的股份，他聘请的顾问是罗斯柴尔德。
据报道，罗斯柴尔德集团参与了亚洲许多著名的交易。去年9月，由香港大亨郑裕彤控股的惠山乳业有限公司在香港上市，罗斯柴尔德担任郑裕彤的财务顾问。负责阿里上市计划的首席财务官姚云仁，也曾在香港担任罗斯柴尔德的银行家。
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