京东架构变化过大或会拖延上市进程-国土报中文版

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在正常情况下，申请在美国上市的公司会多次向美国证券交易委员会提交招股说明书文件，但两个版本之间没有什么区别，只是在修改而已。京东2014年1月30日的招股说明书第一版与2014年3月19日的第二版有很大不同。众所周知，JD.com收购了腾讯控股旗下的一些电子商务业务，并与腾讯达成战略合作。腾讯以2.15亿美元现金、100%的qq网购和派派股份、9.9%的易迅股份换取京东3.52亿股普通股，相当于京东上市前总股本的15%。此外，京东有权在2017年3月10日前以不低于1.32亿美元(8亿元人民币)的价格获得亦迅的全部股权

京东架构变化过大或会拖延上市进程

“修订版”招标文件增加了哪些内容

4月10日，JD.com提交了招股说明书的第三版(f-1/a)。根据以前的修订版，有几个增加和变化:一个董事，两个接入点，三年禁止销售，五年合作和八年不竞争。

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一名董事:刘炽平进入京东董事会。

两个接入点:腾讯开通微信和手机QQ至京东的一级接入点，腾讯用户进入手机应用首页后点击一次即可进入京东手机购物。

三年禁令:腾讯在此次交易中收购了京东3.52亿股普通股，相当于京东上市前总股本的15%。京东上市后，腾讯也将在京东按发行价上市后认购相当于总股本5%的股份。腾讯承诺自2014年3月10日起三年内不出售上述京东股票。

五年合作:腾讯与京东的战略合作期为五年，合作领域为大中华区。

八年不竞争:腾讯将京东作为其实体电子商务的首选合作伙伴，并承诺在八年内不进入该领域。

此外，《京东》第二版提到向加入京东的前腾讯员工提供股权激励。第三版规定了涉及的股票数量。1296.65万股限制性股票和195.5万股普通股。对于从腾讯到京东的后续员工，将安排额外的股权激励。

京东是禁忌

一般来说，上市主体应在结构、业务和资本所有者方面相对成型，以便于投资者预测其趋势和估计其价值。资本市场监管者通常对此做出严格的规定。例如，在中国大陆，如果重组人的总资产、营业收入或总利润超过发行人相应项目的100%，则可在重组36个月后申报上市，超过50%后在24个月后申报上市。

美国资本市场可以自由收缩，重组是可以的，投资者的认可是如实披露的。然而，京东在提交招标文件后对上市结构进行重大修改的情况非常罕见。

清单总是充满变数。慈明的体检得到了中国证监会的批准，但在路演前夕被叫停。三个月后，艾康·郭斌获得了体检机构的第一份股份。香港领汇基金是香港政府拥有的业主信托基金。所有50万香港投资者都赢得了竞标，但他们被一名领取最低生活保障的67岁女性“阻止”。因此，当上市公司到了这个节骨眼上，他们会更加小心，甚至一句话都不说。

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就说阿里最近的并购吧:通过马云支持的有限合伙制云溪投资，以65.37亿美元收购中国数字媒体20%的股份；对恒生电子的收购来自浙江荣信；投资银泰53.7亿元，同意在3年内增持25%以上。无论这些并购有多重要，阿里都将避免对上市对象产生重大影响。最初，有很多变数，所以多一件总比少一件好。京东在这方面犯了一个大忌。宣布战略合作是可以的，腾讯的持股也是有利的。然而，有6000多名员工参与了两个所有者的合并，因此上市结构发生了太多变化，这可能会推迟上市进程。

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京东需要尽快上市，老板很着急，京东的投资者更着急。然而，重组在法律和会计方面的工作量太大。所有中介都必须日夜奋战，努力创造奇迹。然而，在招股说明书第三版出版之前，只有一份未经审计的“预期”财务报表被放在附录中。如果合并对拟上市实体的业绩、费用和资产影响很小，JD.com的结构变化已使报表变得不可识别。从下图可以看出，JD.com成功地缩小了上市前的亏损，但并购后的亏损突然从5.8亿增加到20.5亿，变化率远远超过200%。有了这么大的变化，经审计的财务报告就不用了。即使美国证券交易委员会发布了它并得到投资者的批准，它也将为未来埋下隐患。

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