联合创始人中途退出避免股权之争他手里的股权如何处理？-国土报中文版

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由于篇幅有限，此内容未在原译文中发表。本文将结合丹·夏皮罗(dan shapiro)、格玛·瓦卡·斯蒂奇(güimar VacA sitic)和西蒙·西蒙诺夫(simeon simeonov)的三篇文章，结合中国法律，介绍创始人的股权到期机制。

1.联合创始人已经离职，股权仍在他手中？

你有一个非常好的商业计划，并且找到了一个伟大的联合创始人。你决定先对半分。头两个月，你工作非常努力。然而，你的联合创始人不想继续工作，离开公司后去了一家大公司工作。然而，你仍然觉得这个商业计划是有希望的，所以你继续坚持下去。两三年后，创业项目发展得非常好，一些大公司准备收购你的公司，出价很高。你的努力终于有了回报。这时，这位久违的联合创始人回来了，要求按照他50%的持股比例获得一半的收购价格。

联合创始人中途退出避免股权之争他手里的股权如何处理？

事实上，类似的问题在创业的过程中非常普遍，智湖也有很多类似的问题。没有等初创企业合并，留守的创始人已经开始担心即将离职的创始人手中的股权。创始人的股权到期机制是解决这个问题的办法。大多数初创企业不太重视创始人股权到期的这种机制，这种机制经常被破坏。

2.当创始人离职时，收回他的股权！

创始人的股权到期机制是指:(1)每一个创始人在开始时都会得到他所有的股权；(2)如果创始人中途离开创业公司，创业公司有权以非常低的价格回购一定比例的创始人股权。

例如，在前面的例子中，如果创业公司事先设定了一个成熟的机制，那么联合创始人在创业两个月后就离开了创业公司，而未来出售公司的价格与他无关，因为当他离开公司时，公司已经回购了他的股权。

很多人可能认为创始人的股权到期机制是在限制创始人的股权，但实际上，这种做法对创始人是有益的。这种机制合理地平衡了留守创始人和留守创始人之间的利益。可以说，创始人的股权成熟机制是创始人和创业公司最好的“朋友”:一方面，给创始人留下股权会严重损害留守创始人的合理利益，削弱他继续工作的热情。这种机制可以有效防止这种风险；另一方面，这种机制也可以激励每一位创始人朝着同一个目标共同努力，即创建一个成功的企业。

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3.让创始人分批获得股权！

创始人的股权是用来奖励他在企业初期的巨大贡献。然而，创始人的这一贡献是在相对较长的创业时期内逐渐释放出来的。因此，创始人获得的股权可以被视为他在创业期间挣得的工资。因此，我们可以把创始人的所有股份分成几批，就像发工资一样，然后让创始人定期拿到一小批股份。

创始人股权到期机制可分为基于时间的授权和里程碑授权。期限模式是指创始人的股权按照期限分批到期，到期期限可以是四年、三年和两年。目标模式是指创始人的股权按照阶段性目标分批到期。

1)截止日期模式

通常，创始人的股权到期机制设定的到期期限为四年，其中第一年是创始人最短的服务期(cliff)。如果创始人把他所有的工作时间都投入到创业企业中，他可以在工作的第一年后一次性将四分之一的股权到期；此后，它开始按月或按季度分批到期后续股票，例如，1/48的股票每月到期，所有股票在48个月后(4年)到期。这个术语模型是创始人股权成熟度最常见的模型。

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因此，如果创始人获得公司50%的股份，两年后离开，那么50%的一半(即公司25%的股份)已经到期，他可以继续持有25%的股份，剩下的25%由公司以非常低的价格回购。如果创始人在公司工作不到一年，没有达到最短的服务期，那么即使是第一批股份(即一个季度)也没有到期，所以他离开时没有持有公司的任何股份，所有股份都被公司回购。如果他直到第366天才离开公司，那么这个季度就会到期，而公司只能回购剩余的三个季度，所以他仍然可以持有公司12.5%的股权(即50%的四分之一)。

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2)目标模式

只有当创业企业达到一定的阶段目标时，一定比例的创始人股权才能成熟。因此，创始人资产的成熟度与他的服务年限无关，而是与他的某些业绩有关。例如，当产品beta发布时，股票到期了四分之一；当正式版本发布后，部分股权继续到期；当2.0版本发布时，部分股权将再次到期。如果创始人在产品测试版发布前离职，他的股权就不成熟，公司可以回购。此时，创始人离职时不能带走任何股权。

联合创始人中途退出避免股权之争他手里的股权如何处理？

目标模式中的目标设定必须非常明确，否则，如果各方对目标有不同的理解，就有可能对目标是否已经实现产生争议。例如，在上面的例子中，如果股权到期的阶段性目标是发布产品的测试版，准备离开公司的合作伙伴可能会在他准备好之前匆忙发布测试版。

我认为初创企业可以根据自身的实际情况，综合考虑可以作为股权到期阶段性目标的事项，例如:当实现A轮融资时，股权已经到期；当应用活跃用户数量达到一定数量时，股权就成熟了；当餐厅分店向X家开张时，股权就成熟了；当连续三个月的月平均营业收入达到一定标准时，股权就成熟了。

4.创始人股权到期机制提示

Dan shapiro、güimar VacA sitic和simeon simeonov也有一些关于创始人股权到期机制的零星建议，总结如下:

1、尽快确定成熟的机制。尽早设定创始人股权到期机制，并签署书面协议。例如，一旦你开始正式为创业项目工作，你需要建立这个机制。大多数创始人会在公司成立时签署这样的协议，即便如此，也不能晚于公司最迟开始赚钱或筹集资金的时间，因为已经离开或即将离开的创始人很难同意这样的协议。

2.兼职期间不包括在成熟期内。只有当创始人开始为初创企业全职工作时，他们才开始在成熟时进行计算。如果他在上半年开始兼职，那么这半年不能算作成熟期。

3.工作期限被认为是成熟的。如果公司准备采用创始人股权到期机制，但在签订协议之前，创始人已经开始为创业企业全职工作，例如，他已经工作了一年，那么相应的今年应该到期的股权可以在签订协议时立即到期。

4.投资时不要太成熟。没有必要为创始人建立一个成熟的机制来支付股票。如果创始人持有50%的股份，其中10%是由于他的10万元投资。那么就没有必要为这10%的股权设立一个成熟的机制。因为资金是从一开始就投入到公司中的，而资金对公司的贡献是从一开始就释放出来的，所以创始人应该从一开始就获得这笔股权。

5.从法律角度看，在提前离开公司之前，创始人一直享有所有股份的所有权利(成熟和不成熟)，如长期资本回报、投票权等。

6.不同国家和地区的法律不同，需要采取不同的方式来实现不同国家的创始人股权到期机制。

5.如何在中国实现创始人股权到期机制？

1.你需要创始人的股权到期机制吗

为了避免创始人带着他的股权离职，最好将他的股权分成几批。就像挣工资一样，创始人每次工作都会得到一部分股权。

创始人股权到期机制的途径是:先将股权分配给创始人，然后分批到期；创始人离职后，公司可以低价回购未成熟部分。

为什么股票必须一次性分配给创始人，然后分批到期？分批将股份分发给创始人，所以你不必这样做吗？

在硅谷，不这样做的主要原因是税收。初始股权非常便宜，即使所有的股份一次性分配给创始人，也不需要缴纳高额税款。如果股份被分批给创始人，它们在后期将是有价值的，而创始人为获得这些股份而支付的税款将非常高。因此，我们应该给创始人一次，然后分批成熟。

在中国，不推荐这样做的原因主要有两点:(1)如果每隔一个月分配一批股权，由于股权发生变化，工商变更登记每隔一个月进行一次，成本太高。也许最后一次股权变更还没有完成，下一批股权将再次到期。(2)股权一次性分配给创始人，创始人一开始就享有股东的所有权利，包括投票权，这可以更好地激发创始人的主人翁意识，鼓励他积极工作。

联合创始人中途退出避免股权之争他手里的股权如何处理？

2.如何回购股权

güimar VacA sitic解释了公司是如何回购未成熟股票的。例如，公司注册时有200万股，你和联合创始人分别持有70万股，天使投资人持有60万股。两年后，当联合创始人合伙人离开公司时，他的股权到期了一半，因此他将持有35万股股票。公司还将回购另外35万股股票。然后公司的总股份从200万股减少到165万股。随着股份总数的减少，留守股东的比例也相应增加。这相当于将即将离职的创始人的不成熟股权分配给每一个留守的创始人。

联合创始人中途退出避免股权之争他手里的股权如何处理？

中国公司法也允许类似的做法，并认为这种回购是资本减少。但是，在中国的法律环境下，减资的程序更加复杂，更加费时费力，与一般股权变更相比可操作性不高。因此，为了避免这种问题，可以灵活处理如下:留守创始人从留守创始人手中回购股权。当然，如果有大量的留守创始人，其中一人可以被指派提前回购；回购的股份由创始人持有，但实际上按比例属于所有留守的创始人。

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