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这起跨境M&A案的价值约为6000万美元，数额不大，但却有许多特殊意义:它是中国国有企业通过自贸区平台进行海外并购的先锋；它是相对发达市场中行业领导者的全资控股公司；它是一个纯粹的服务业并购，等等。
从M&A自身的角度来看，此次收购既快速又高效，但仔细分析其交易结构很容易引发一些担忧。
一个特殊的收购案例
交易的时间、地点、主体和客体目前具有象征意义。
收购人现代设计作为上海的一个纯国有企业，发生在上海国有企业改革第20条颁布之后。
去年12月17日，上海正式发布了《关于进一步深化上海国有资产促进企业发展的意见》(以下简称“20条”)。20条中的第13-15条明确提出“鼓励企业立足本地融入世界，提高国际竞争力”，支持企业跨国经营，建立支持企业跨国经营的服务机制，增强国有企业实现转型的创新能力。显然，政策的放松将有助于现代设计——一家服务行业的国有企业——成功走出国门。
上海自由贸易区选择了现代设计的海外投资运作平台。2013年12月20日，现代设计集团与美国的威尔逊签署了股权交换协议。此后，现代设计在自贸区成立了上海益卡迪投资发展有限公司，并通过益卡迪完成了对威尔逊的收购。现代设计集团总裁张华公开表示，成立自由贸易区公司不到20天。根据这一计算，从Yikadi公司成立到收购完成不到90天。
除了简化审批程序外，通过自由贸易区渠道大大降低了交易成本。德勤中国跨境M&A咨询服务负责人袁玉东直接负责参与此次合并，他表示，这体现在两个方面:一是税收成本低，因为自由贸易区渠道可以享受中美税收协定给予的税收优惠；第二，融资成本低。易卡迪从中国工商银行获得M&A贷款，贷款利率优惠。现代设计集团海外业务部总经理周景宇曾表示，这一优惠利率比非自贸区普通贷款低50%左右。
这笔交易的主体和客体也值得研究。买方的现代设计在室内设计领域处于相对弱势的国家，而卖方则是室内设计领域强国的行业领导者。据报道，现代设计和威尔逊以前合作过很多项目，对威尔逊有一定的了解。此次收购威尔逊有望直接提升现代室内设计的能力。
因此，可以说这是一次成功。
然而，问题接踵而来。
这是一笔危险的交易吗？
这笔交易看起来像是“在正确的时间出现在正确的地点”，但在交易结构中仍有一些疑点。
该交易是现代设计公司对威尔逊的100%控股收购和100%现金收购。到目前为止，双方都没有公开披露交易金额。然而，《21世纪经济报道》获悉，交易规模可能在6000万美元左右。
直接参与合并的美国凯腾律师事务所高级法律顾问X power表示，在最近的白烨M&A论坛上，威尔逊的股东构成非常简单，一个pe和一个创始人。Pe正处于投资退出阶段，其创始人是一位60多岁的老太太，目前热衷于慈善事业。“对现代设计的需求，以及另外两个大股东出售的意愿，三家公司一拍即合。”
然而，现代设计选择用纯现金购买对方100%的股权，这引起了一些专业人士的争论。
众所周知，服务业本身最有价值的资产是它的无形资产，而设计行业更多的是“人脑”而不是“电脑”。M&A之后的整合难度远远大于其他资产的收购。因此，在这一行业的收购中，往往采用证券交易所的模式，或者采用只收购部分股份，剩余股份与原股东或原管理层捆绑的模式。
可以与之相比的一个例子是，苏州金螳螂建筑装饰有限公司去年1月宣布，将以7500万美元收购全球最大的酒店室内设计公司美国HBA International 70%的股权。根据数据，截至收购协议签署之时，hba拥有11名自然人股东，均为hba管理层。交易结构是，每一个hba的股东出售其70%的股份给金螳螂。双方同意，交付后董事会由5名董事组成，其中3名由金螳螂委派，2名由少数股东委派。金螳螂有权任命一名董事金螳螂为董事长。此外，双方还就hba未来三年的净利润目标达成一致:2013日历年不低于750万美元，2014日历年不低于950万美元，2015日历年不低于1150万美元。
将30%留给前任管理层、保留董事会席位和设定净利润目标，都是捆绑利益和分散权力的手段。其目的是消除整合中的障碍，使以前的管理层继续为公司工作，同时兼顾激励和压力。
相比之下，现代设计集团购买一切的做法更激进。这也直接增加了未来整合的难度和风险。
在这次并购中，不管pe退出，创始人在获得现金回报后会带走大量客户吗？对此，袁玉东也承认存在潜在的客户和渠道损失。例如，创始人会带走希尔顿和四季酒店这样的大客户吗？
至少可以说，全资控股的结构没有改变。现代设计作为一个未上市的地方国有企业，也可以安排一定的股份交换作为对价支付，以激励创始人和股东，保证其经营业绩。目前，全现金收购的交易结构也比较激进。
对此，德勤的袁玉东表示，德勤中国作为一家财务顾问公司，在尽职调查中与威尔逊的高管和主要设计师进行了深入沟通。
X律师还表示，他们已经充分考虑了这个问题，并将设计一定的员工期权安排，以最大限度地调动威尔逊员工的积极性。
然而，与证券交易所或非全资公司相比，类别期权设计能保证好的结果吗？最初的威尔逊员工在被收购后能否长期为现代设计工作，需要长期观察。毕竟，“人”是最容易移动的生产要素。
当然，也许现代设计有自己更全面和长远的考虑。
现代设计集团总裁张华最近向媒体公开表示，现代集团“几乎准备好”争取在今年内直接上市或借壳上市。此外，张华还表示，在不久的将来，现代设计将有一个“走出去”的大动作。可以看出，现代集团急于将收购威尔逊作为一项里程碑式的交易。。
“合并的风险和魅力在于，有时需要很长时间来验证。”一位专业人士这样评论道。
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