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理想情况下，一家初创公司将经历五个阶段:起步→获得天使投资→获得风险资本(通常不止一轮)→ipo前融资→IPO。一般来说，如果我们能提前到ipo前阶段，我们基本上就能成功创业。股权安排是一个动态的过程，即使公司已经上市，股东结构也会因发展需要而调整。然而，无论在哪个阶段，公平分配都遵循三个原则:公平、效率和控制。
股权意味着持股比例与贡献成正比，效率意味着它帮助公司获得发展所需的资源，包括人才、资本、技术等。，而控制意味着创始人拥有对公司的控制权。
在初始阶段，产品尚未最终确定，业务模式仍在探索中，核心团队尚未最终形成。此时，股权分配的实质是公平地反映现有的出资，确定拥有最多股权的公司骨干，为空未来的发展预留空间。
以硅谷最著名的三家公司为例。苹果，乔布斯和沃兹尼亚克的初始持股比例是45%，韦恩是10%；谷歌、佩吉和布林是一个半；脸书、扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。
苹果电脑是由沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹尼亚克是一样的(沃兹尼亚克的父亲对此非常不满)，因为乔布斯不仅是一个营销天才，而且有领导力，对公司的未来充满激情。沃兹性格内向，习惯于独自工作，只想为新公司兼职。乔布斯和他的朋友及家人说服他同意全职工作。至于韦恩，他拥有10%的股份，因为另外两个人对管理公司完全陌生，需要他的经验。由于厌恶风险，韦恩很快收回了他的股份，他总是声称自己从未后悔过。
脸书是由扎克伯格开发的，他是一个坚定的领导者，所以它占了65%。萨维林知道如何将产品转化为金钱，而莫斯科维茨为增加用户做出了杰出贡献。
然而，facebook最初的股权安排为未来埋下了隐患。因为萨维林不愿意中止学业，像其他人一样投身于新公司，他拥有三分之一的股份。因此，当莫斯科维茨和帕克(他们是新手，但在创业方面很有经验)做出越来越多的贡献时，他们只能稀释萨维林的股份来增加他们的持股，而萨维林的回应是冻结公司的账号。在A轮融资完成后，萨维林的股价跌至不到10%，他非常愤怒，干脆起诉了他的前合伙人。
萨维林持有如此高的股份是因为他可以为公司赚钱，而公司每天都要花钱。但扎克伯格的想法是，“让网站变得有趣比赚钱更重要”，萨维林正在考虑如何满足广告商的要求，赚更多的钱。从短期来看，萨维林是对的，但要打造一家伟大的公司是不可能的，扎克伯格对此非常了解。
对facebook来说，正确的方法是尽早寻找天使投资，就像苹果和谷歌所做的那样。新公司确定产品方向后，需要天使投资帮助其稳定产品和商业模式，以避免赚钱的压力立即将公司引入歧途。
苹果和谷歌在这方面非常幸运。苹果公司开业后，由于资金短缺，乔布斯甚至计划将其1/3的股份换成5万美元(今天约为15万美元)。这时，马库拉出现了。这位经验丰富的硅谷投资者不仅为公司带来了急需的25万美元营运资金，还带来了宝贵的商业经验。他只要求26%的股份。这样，苹果的新股权结构就变成了:乔布斯、沃兹和马库拉各持有26%，剩下的22%用于吸引后续投资者。根据乔布斯传记中的描述，乔布斯当时想:“马库拉可能再也见不到自己的25万美元了！”
谷歌的两位创始人也在公司开业后不久陷入困境。他们想筹集5万美元，但sun的创始人之一、硅谷风险投资家贝托尔·施海姆(Bettol Schheim)给他们开了一张10万美元的支票。我在网上搜索，翻了三本谷歌传记，没有发现这10万美元换了多少股。然而，自上世纪末以来，天使投资者的份额一般不低于10%，也不会超过20%。
脸书的天使投资人是彼得·泰尔，由帕克的朋友介绍。他投资了50万美元，获得了10%的股份。此后，facebook的发展可谓一帆风顺。在不到一年的时间里，它获得了第一轮融资——阿克塞尔投资了1270万美元，公司估值为1亿美元。七年后，在2012年，facebook上市了，当时该公司才8岁。
谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名的风险投资公司Kpcb和红杉资本分别向谷歌投资125万美元，并获得10%的股份。五年后的2004年，也就是公司成立六年后，谷歌上市了，近2000名员工被分配了股份。
苹果在投资马库拉后没有经历后续融资，但四年后上市，数百名员工成为百万富翁，当时公司只有五岁。
这三家公司都是以产品为导向的公司，只有有了产品才能注册。但即使在以产品为导向的公司，产品也不是一切，公司可以运作。除了产品(技术)人才，还需要市场人才和操作人才。在创业初期，融资人才尤为重要。更重要的是，公司需要一个领导者，这是骨干。有了这五个要素，创业团队就完成了。
很少有公司在注册时具备以上五种能力，也就是说，创业团队不是一下子形成的，初始团队成员需要仔细评估他们拥有什么和缺乏什么，然后在此基础上制定股权分配计划。我认为，当公司的主要资产是梦想和未来时，像苹果这样保留股份比像facebook这样通过增发稀释股份更简单、更容易，潜在的麻烦也更少。
随着公司的发展壮大，对资本的需求将会越来越旺盛，后续的融资也是不可避免的。引进有经验的运营人才还必须给予他们股权或期权，这会稀释创始人的股权。事实上，创始人长大后不应该被董事会赶下台，这一直是硅谷的经典话题之一。在这个问题上，苹果、谷歌和脸书的故事也不同。
苹果上市四年半后，乔布斯被踢出了公司，是他邀请的首席执行官斯卡利踢了他的屁股。“你想一辈子卖糖水，还是想抓住机会改变世界？”乔布斯用这句话打动了斯卡利，斯卡利没能改变世界，但改变了乔布斯。
公平地说，乔布斯受到了完全的指责。苹果董事会在1985年开除他并在1997年邀请他回来是正确的。然而，没有一个创始人愿意失去自己的公司，他们有办法做到这一点，那就是采用两层所有权结构。
苹果有一个单一的所有权结构，拥有相同的股份和相同的权利。苹果上市后，乔布斯的股本降至11%，董事会中也没有铁杆盟友(他认为马库拉会是)。打破公愤后的结局是可以想象的。
谷歌上市后，它在美国资本市场重新获得了久违的ab股模式。佩吉、布林和施密特等公司的创始人和高管持有b股，他们每股的投票权相当于10股a股。2012年，谷歌增加了无投票权的丙类股票来发行新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减少他的股份，他们也做不到，也将失去对公司的控制。据估计，到2015年，佩吉、布林和施密特将持有不到20%的总股本，但仍拥有近60%的投票权。
当facebook前年上市时，它也使用ab share模式，投票权是1: 10，所以扎克伯格一个人的投票权是28.2。此外，扎克伯格还与大股东签署了投票代理协议。在某些情况下，扎克伯格可以代表这些股东行使投票权，这意味着他已经掌握了56.9%的投票权。
这种所有权结构当然可以确保创始人控制公司，而像佩吉·布林·扎克伯格这样的创始人坚信，没有股东能更热爱公司，更知道如何经营公司，所以只有当他们控制了公司，他们才能保证公司的长期利益，从而保证股东的长期利益。
我国《公司法》规定，同股同权，不允许直接实行两层或三层股权结构。但是，《公司法》允许公司章程对表决权作出特别约定(有限责任公司)，并允许股东将自己的表决权授予其他股东在股东大会上代表自己行使(股份有限公司)。因此，尽管这很麻烦，但让创始人以少数股权控制公司是可能的。
问题是投资者可能不想这么做。虽然他们的孩子是最苦恼的，但还是有很多父母感到困惑。一旦创始人垄断了权力，他可能会因为犯了一个大错误而失去所有的钱。
事实上，这两种说法都有道理。然而，在实践中，无论是双层还是三层股权结构能否实施，唯一的决定性因素是谁更好，创始人还是投资者。
(胡雯也参与了这篇文章，微信号:财经十一)加入了语料库
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