从股权分配到商业机密保护创业公司的法律思维-国土报中文版

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首先，我想我肯定会得分。作为一家律师事务所，为什么这么多从事互联网业务的合伙人要追随你？

第二，什么时候会分裂？画一个蛋糕，你什么也看不见，和别人分享绝对不合适。因此，我明白最好等到你开始创业后再去分行。

第三，多少分？如何划分？恐怕这是最大的问题，我们内部已经进行了很多讨论。分享股份的人一定是因为他们的资源和能力对我们的创业团队不可或缺。有句话说得特别好，这是用钱可以解决的最简单的问题。这是一个基本原则，即只有不可用的资源和人才配得上用公司创业团队的有限股权留住他。

此外，在完成这些点之后，如何调整它们？调整本身可能就是我们的创业团队对未来公司资产的预期管理的过程。我们必须明确，股权在创业初期和产品创新阶段不是私有财产，它不是私有财产，它是我们创业梦想的载体。

因此，我们主张创业团队运行一段时间后，如果发现初始股权分配不科学、不合理，创业团队应该坐下来冷静地重新讨论股权分配模式。当然，未来会有更麻烦的调整。当然，我们还没有遇到这种情况，但是一些产品创新团队会遇到这种情况。工作一年多后，有些人会离职，而他是公司股份的重要成员。他的羽翼丰满，其他创业团队正在拉他。他想离开。那这部分股份呢？

从股权分配到商业机密保护创业公司的法律思维

我相信一定有人遇到过这个问题。我们曾经被一个创业团队咨询过，说遇到这种情况怎么办，他遇到了诉讼，持有15%股权的股东想离开，要求拿走股权。但是，从创业的长远考虑，公司认为这款产品需要七八年，四五年才能成熟。现在拿走这部分股权不利于继续激励继续创业的员工。因此，当双方要求收回时，他们陷入了非常困难的境地，最后诉诸法庭。在和解过程中，该公司的其余股东表示:如果你不交出15%,我们将成立另一家公司，而你将持有该公司15%的股份，成为一家空空壳公司。

从股权分配到商业机密保护创业公司的法律思维

这很容易说。事实上，他们的背很冷。放弃已经经营了一年多的品牌和渠道并不容易。最后，双方达成协议，以当时实际价值的10倍回购股份。这实际上是一个痛苦的教训。

事实上，公司股东离职后的股权回收可以在创业初期的股权分配协议中明确约定，回购价格可以提前确定。事实上，这一条款是提前锁定未来类似风险的条款。当然，在某些情况下，我们给了他选择权，而是否撤回退休员工的选择权也是一个错综复杂的问题。人们普遍认为，如果尚未达到行权条件的期权必须撤回，困难在于如何处置可以行权的成熟期权。一般来说，公司的控股股东认为期权本身就是一种激励员工的行为。如果你离开公司，我可以免费收回已形成的期权。我认为这个意见不合适。如果你这样做，会让留在公司的员工感到不寒而栗。我们能够获得成熟期权的原因是我们为公司做出了巨大的贡献。在这种情况下，如果我们无偿收回他们，会给人一种很不好的感觉，这不利于公司的文化建设。

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创业不能忽视法律思维

当然，还有更复杂的情况，创始人提议离婚。在公开之前，每个人都知道离婚马上涉及财产分割。不要笑。这是个真实的故事。连我的门外汉都知道这个故事。每个人都应该知道，虽然这件事最终得到了解决，但每个人都有一个长远的想法。投资者通常要求创始合伙人，尤其是控股股东，在公司章程中写下或遵循他们自己的章程。

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我国《婚姻法》规定，虽然夫妻共同财产是共有的、公开的，但并不排除夫妻双方就财产达成协议。在座的所有创始人心理上都感觉好些了。如果你谈论这种情况，创始人肯定会说这是行不通的。我是来开公司的，我回家后我妻子会和我离婚。你跟我点这个是什么意思？你认为我想和你离婚吗？这说起来容易做起来难。总的建议是，你可以和你的配偶好好讨论一下，说这是为了上市。你不应该要求这部分权利，但房地产和汽车都是你的。我只想要公平。出去打扫一下，看看这是否有意义。

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还有一件不幸的事要提，那就是创始人之死。如果创始人去世，许多继承人将继承股权，许多七婶和八婶将出现在公司的股东大会上。在关于创始人股权分配的协议中，还可以就相关条款和条件达成一致，即公司将在继承的情况下折价收回创始人股权。股权的故事不能在两三天内讲完，但事实上，在如何分配股权方面已经有了一些痛苦的教训。

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在它建立之初，两个伙伴说:“我们既是伙伴又是亲戚。让我们平分股份。”结果，公司上市了，对公司的运作有不同的意见，吵了起来，最后吵了起来，所以这取决于谁的功夫是真的，这可能是每个人都不愿意看到的结果。5: 5或3: 3: 3模式是不可接受的，这将导致公司决策机制的彻底失败。法律中有一个可怕的词，叫做公司僵局。有时公司董事会不能继续下去，双方都开始抢公章。我们最后应该做什么？只有两个不良后果，一方被迫转让股权，否则将被解散。无论如何，我们应该对公司所有权结构的设计做出更好的安排。我相信，事实上，这里的每个人都有足够的创业思维，但是法律思维应该在创业的过程中建立起来。

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股利权和决策权的个性化设置

1/3、1/2和2/3在设定公司股权时意味着什么？如果你拥有三分之一的股份，在重大问题上有否决权，你会说老子不高兴。如果我不同意这件事，我将无法做出这个决议；拥有1/2的股份和一般事务的投票权，当然，如果你拥有2/3的股份，你就有权决定重大事务，所以不要低估这件事。我将举两个例子来说明在重大问题上的决策权如何导致一个优秀和伟大公司的诞生。

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下跌时，肯定会涉及财富问题。一个好的创意产品，从孵化到成熟，都必须有资本的作用。我们一定会引进投资。在几个媒体报道我们是同一天之后，也有一个媒体好心的问我们，说如果我们认识的投资者想投你的票，我当时回答说我们不缺钱。我真正的想法是他对法律行业了解不多，他的钱在我进来后就控制了我。

没有人比我们的创始人更热爱和珍惜这家律师事务所和这个产品，因为它就像我们的孩子，但是在投资者的眼里，你知道它是什么吗？

这是一只猪，不是站在风口上的猪，而是一只将被一刀宰掉的猪。猪都被圈起来饲养，并在目标被饲养后出售。如果这里有投资者，不要生我的气。我只想谈谈我当时的真实想法。我不认为这些问题不能解决。这取决于我们是否有足够的智慧去解决它们。如果你把我当成猪也没关系。我可以吃、喝、睡。我也可以扩大这个圈子。我甚至可以把北京的圈子扩大到整个中国。如果你是一头猪，你不能真的把我当成猪。我必须有决策权。我必须明智地说话。对于这个行业。

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最简单的例子是京东。你知道强歌最大的优点是什么吗？七年里，他得到了20亿元。你知道他失去了多少投票权吗？他仍然直接或间接控制着83.7%的投票权。即使其他股东拥有这里的股份，刘也有最后的决定权。在京东呆了七年后，有多少人认为他上不了台，不能和阿里竞争，他能上吗？没有刘的坚持，他们能不能巧安排用别人的钱而不给他们权利？

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当然，他个人持有的股份数量只有20%左右，这意味着他的股息实际上要少得多。只要你能让我做这个职业，让我来决定事情，你拿走所有的钱就可以了。我猜很多人都有这种心态，分红和投票权的分离是一个可以收紧的环节。

京东是如何做到的，有三种方法:一是优先股；第二，股票表决权的排他性委托；第三，双层股票设计，他用得最巧妙。

还有一个例子并不比他差。阿里巴巴，阿里巴巴的个性化公司章程，恐怕马云已经取得了前所未有的成功，以至于所有人都知道他不能去香港并且有障碍。现在他正在等待在美国上市。湖滨合伙制度在股权方面的核心点是，公司董事的提名权归若干名合伙人所有。2005年，当雅虎投资融资过程时，雅虎实际上在五年内只有一个董事会席位。众所周知，阿里的最大股东是软银，软银持有的股份是马云的四倍，但到底是孙正义还是马云控制了阿里巴巴？恐怕没人会怀疑。每个人都必须个性化公司章程，尤其是分红和决策的权利。

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你心里想的可能实际上是一个商业秘密

做了这么多之后，最终的目标是为了事物的诞生。一个好的创意产品最终可以投放市场，也就是我们今天讨论的产品和产品。法律中有一些陷阱。我们不违法，不侵犯，不被侵犯，不违法，大家都知道在卡拉ok唱歌。当你打开电视时，首先要拒绝赌博。我也相信你不会制造非法产品。你看过多少产品广告说这是最快、最完整和最新的？别说我们见过哪一个。这被怀疑违反了法律和消费者保护法。它可能被怀疑为虚假宣传和误导消费者。

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当我们发布一项活动时，我们一定会在最后写一句话:这项活动条款的最终解释权属于我们公司，这也是违法的。这是标准条款中的霸王条款，可能会受到工商局的处罚。似乎违法并不那么简单，但有必要听取律师的意见。在不违反现行法律法规的情况下很容易理解。更麻烦的是掌握政策趋势和产品创新。你做的不是别人做的。你可能改变了一个交易结构，你可能改变了人们的习惯，甚至你改变了整个社会的管理模式。过去的法律没有想到这些，也没有时间去反映它们。因此，在这个灰色区域，你可以做你喜欢的事情。

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然而，一旦影响形成，可能的风险出现，是时候让国家政策和法律来照顾你了。在过去的一年里，最繁荣的互联网金融，尤其是p2p和众筹网站，必须在这方面再接再厉。现在许多p2p和众筹网站将建立自己的资金池，这个平台可以再次使用。

据统计，到目前为止，中国的p2p网站平台几乎每天都在“流失”。这种风险必然会引起监管者的注意。互联网金融的监管措施到现在还没有出台。然而，前央行副行长吴晓灵日前公开表示，p2p、众筹等互联网金融平台监管的底线是纯粹的信息平台。在创业的过程中，我们应该时刻注意政策变化可能给我们带来的法律风险。

我们不应该主动侵犯。这些年来，每个人都会有这样的印象，中国政府和中国法院越来越多地保护知识产权。当然，这对每个人来说都是好消息。然而，在创新领域会有一些模糊的领域，这使得很难判断它是否是侵权。

我们看到《广州日报》报道了今天的头条，我们认为法院必须有一个态度。这件事能办成吗？谁知道他们又和好了？国家新闻和版权管理局进行了调查。搜狐在6月底起诉了今天的头条。我们还得看看结果会是什么。像今天的头条，一个基于聚合的创新平台，它是否构成对新闻链接的侵犯，尤其是对新闻优化的代码转换？我自己也在挣扎。

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不要侵犯他人的商业秘密。有些人跳出原来的公司。老实说，你心里想的可能实际上是一个商业秘密。让我给你举个例子。facebook的创始人扎克伯格在创建facebook之前曾在一家公司工作过。这家公司的创始人是一对双胞胎。离开公司后，他创建了facebook。他在原公司的两个兄弟起诉了他，说他的创造力来自于他在原公司的创造力。扎克伯格损失了2亿美元，并捐出了一部分。真的不要低估侵权的可能风险。

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几年前，盛大网络的三名退休工程师被捕。中国保护知识产权和商业秘密的努力对每个企业家来说都是一件好事，但一旦你违反了它，它可能是一场灾难。

让我告诉你一些我们最纠结的事情。我们律师事务所新媒体部在微信上公开了一个号码，名为天通诉讼圈，创造了法律领域的一个奇迹。不一会儿，它就跳进了一流的法律自我媒体。然而，许多其他媒体转载了我们的文章，我们建立了版权联盟。在所有公开数字上，每个人都发表了一个关于版权保护的倡议。你知道最后的结果是什么吗？当包括传统媒体在内的其他媒体想要转载我们的原创文章时，他们会提前联系我们并获得授权，告诉我们主动澄清我们的权利界限是多么重要。当我和工程师们讨论这件事的时候，每个人都说今天的头条新闻太热门了，所以模仿他的模型。我们律师的第一反应是等着看这个模型是否侵权。此外，让自己不被他人侵犯也不是一件简单的事情。

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