本篇文章7404字，读完约19分钟
创始人，被逐出首都是命运吗？
十年来，吴长江第三次被逐出NVC照明(2222.2港元)。
8月29日，NVC照明在香港召开特别股东大会，投票表决罢免吴长江。参加投票的股东中，超过90%的人赞成免去吴长江董事及董事会各子委员会的职务。
吴长江两年前的一句话至今仍被许多人铭记:“大家都已经上船了，更不用说我还是一个创始人了。”如果我不想离开这条船，没有人能把我赶走。”
当时，他与萨夫兰亚洲基金的投资者和创始合伙人闫妍闹翻，辞去了公司职务。他接着对媒体说了以上的话。那一次，在经销商的支持下，吴长江又回到了公司。
2013年，闫妍在引进新投资者德豪润达后不久就离开了NVC照明。但一年后，吴长江和德豪润达董事长王冬雷之间开始了新的“内讧”。这一次，曾经是吴长江坚定盟友的经销商们大规模地背弃了他们。
8月29日NVC照明召开临时股东大会后，NVC照明董事长王冬雷表示，吴长江与NVC照明无关。
据吴长江称，该公司已向开曼群岛大法院和三家国内法院提起诉讼。NVC照明的“内讧”尚未解决。
近年来，风险投资在中国发展迅速，无数企业由此成长壮大。然而，创始人和资本之间的博弈也频繁上演。像吴长江这样经历过“资本毁灭”的企业创始人或负责人并不少见。新浪的、乐百氏的何伯权、上海家化的葛、红孩子的李阳、Zunku.com的侯玉江，他们都因为与投资者的分歧而离开了自己创办的公司。
例如，俏江南的创始人张澜，虽然他仍然在公司中占有一席之地，但他也在与资本方的战斗中失败，并失去了他的控股权。
投资者在门口真的是野蛮人吗？对于创始人来说，引入投资是否意味着“把狼吸引进来”？最初的蜜月期和分手之间发生了什么？
那些被赶走的创始人会是“命中注定”的吗？
资本的感性与理性
创始人:我想要一些理想主义的钱；
投资者:拒绝不能获得利益的投资。
9月3日，富宁堂创始人张天翼接受记者采访，畅想他未来的第二次天使投资。这笔投资可能来自著名投资者、正格基金创始人许小平。
“90后”北京大学研究生卖米粉，这样的标签让张天翼和伏牛堂很快走红。今年5月，伏牛堂收到了咸丰华兴的天使投资，距伏牛堂第一家店铺开业不到一个月。
“在创业初期，有人捐钱是件好事，但我们希望这是一点理想主义的钱。”在张天翼看来，许小平只是“有点理想主义”——“我显然是在做面粉，但他对面粉的热情总是让我感动。”徐老师相信一个湖南人在北京，他决心做最好的湖南米粉。这是伟大的。”张天翼说道。
“我们还接触了一些风格完全不同的投资者。一开始，我们就讨论了我们想让你开多少家店，规模有多大，甚至想派经理去。我们永远不会需要这样的投资者。”张天翼说，他不把许小平当成投资者，而是把他当成“人生导师”。“他跟我谈了新东方，给了我很多灵感。”
甚至在引发“内讧”风暴的NVC照明，资本在一开始就显示出“天使”的一面。
2005年底，吴长江和NVC照明的另外两位创始人彻底破产。这是他第一次被要求离开公司。在经销商的支持下，吴长江留下来，其他两位创始人离开了。谈判的结果是，吴长江不得不在六个月内为其他两位创始人支付1.6亿元的股份转让费。这让NVC照明陷入财务困境。在关键时刻，软银萨福兰(2009年更名为萨福兰亚洲)的首席合伙人闫妍救了他，软银萨福兰向NVC照明注入了2200万美元，从而NVC解决了资金问题。作为回报，软银萨夫兰收购了NVC照明35.71%的股权。
2008年，NVC照明引入高盛，高盛注入3655万美元，软银萨福兰果断跟进，增加资本1000万美元。NVC照明在连续几次增资后，业务规模迅速扩大，产品市场份额大幅增加，最终于2010年5月在香港上市。
然而，在2013年11月，吴长江在一次演讲中公开指责投资者，“尤其是那些所谓的海归pe(编者按:软银Safran和高盛都是pe，即私募股权投资；我有海归的背景)，在国外镀金，中国的传统，他们已经失去了，西方的那种追逐利润和追求利益最大化已经学得淋漓尽致。”
在创始人眼里，资本并不总是“善良的导师和应急的兄弟”，但更多时候他们扮演的角色是“唯利是图的和没有人情味的”，甚至被称为“门口的野蛮人”——虎视眈眈，随时可能破门而入，带走你带大的“孩子”。
“我们开玩笑说，早期融资就像找到一个对象。关键是投资者和创始人会发脾气，分享共同的价值观。当企业发展到一定阶段，更重要的融资是一种制度安排。目前，有必要更严格地考虑投资者进入的条件。”上海伦律师事务所合伙人卢海波告诉《中国经济周刊》。该律师事务所为雷军、许小平等投资者提供投融资法律咨询服务。
吕海波认为，企业发展到一定阶段后，融资金额相对较大，引入的股东更注重业绩考虑。投资者对企业业绩的不满是引发与创始人纠纷的主要因素。这种情况在国际上也很常见。例如，乔布斯在那一年离开了苹果。众所周知，在20世纪80年代，苹果公司因为对市场形势的误判而在个人电脑市场上节节败退。董事会开除了苹果公司创始人兼董事长史蒂夫·乔布斯。
当公司发展顺利时，投资者和创始人之间的利益矛盾并不突出，他们相处融洽。然而，一个企业不可能总是处于快速增长时期。一旦遇到尖锐的利益问题，权力之争将不可避免地发生。那时，不管你是不是创始人，控股权都有最终决定权。
然而，在吕海波看来，资本的“合理性”是可以理解的。“投资者和创始人走到一起是因为双方的需求。毫无疑问，投资者可以获得利益，但是作为一个企业，如果他们不能从投资者的投资行为中获得利益和发展，那就没有意义。"
自然对立的利益要求
创始人:对企业的主人翁感和创业的成就感；
投资者:低风险高回报，企业运作透明。
2013年9月，上海家化(600315.sh)宣布，公司董事长葛提出申请:“我因年龄和健康原因提出退休申请，请董事会批准。”葛文瑶在其微博上透露，他已于9月17日离开上海家化。
“在重组时，我们应该考虑寻找一个可以长期持有家化股份的投资者，让家化有一个宽松的发展环境。因此，当时有25个自愿投资者，其中大多数是金融投资者。他们(可能)赚了钱，几年后再卖掉这个家，他们都发誓要回来。”葛说，他相信平安将长期持有上海家化。
“根据我们的经验，创始人和投资者之间的争议在于，投资者更关注短期利益。工业企业20%的毛利已经相当可观，而作为投资者，200%的利润也是正常的。他们希望企业在短时间内快速成长，不要出现“赶牛”、“拉苗”的问题。”吕海波说道。
君百洛咨询公司的执行合伙人兼首席执行官张政军分析说，葛文瑶想投资海鸥手表，试图将其收购，在技术和工艺上打造一个既有民族背景又有国际高端产品的品牌，这是葛文瑶从企业家的角度考虑的一个长期战略举措。平安信托是典型的金融资本。“信托资本是有期限的，几年期满后，它会有回报和退出。这就是双方的区别。”
“希望资本的回报时间一般不会超过7年。在5年和7年的过程中，有必要让企业的价值达到一个相对较高的点，投资者可以有机会退出并获利。”并购研究机构中国投资集团(China Investment Group)的高级分析师宋绍奎分析了《中国经济周刊》(China Economic Weekly)，他表示，参与并购的各方，包括投资者和创始人，以及多个创始人，都有不同的利益，一个创始人被挤出的现象在未来还会继续存在。
根据许多受访者的意见发现，在引进投资的过程中，企业家最关注的是:自主经营和引领企业的战略方向，企业的主人翁意识和企业家的成就感；最关键的是，投资者过于关注业务运营和管理，渴望看到回报。
投资者最关注的是:低风险高回报，企业运营透明，企业家可以全心全意投入，无需其他小计划。他们坚持认为，投资者作为股东，必须有权了解公司的经营管理和财务状况；对于一些早期启动的项目，作为投资者，他们也有一票否决权，投资者未经同意不能做重要的事情。此外，投资者通常设置绩效考核，而赌博条款是其中一种方式。
不同的利益和不同的视角，不难理解投资者和企业家之间的“鸡和鸭的谈话”。
许小平曾经讲过一个故事:在投资一个项目之前，他和企业家们就“优先清算权”的问题争吵过。“比如，我投资了100万元，占10%。公司卖200万的时候，我按比例拿了20万，但是根据‘优先清算权’，我们可能拿回100%的投资款，有的甚至要1.5倍。”
“这一条款似乎过分保护了投资者，但实际上这是对企业家的一种极端期望。(假设公司出售)你有1000万美元，投资者拿回100万美元。此时，你有900万美元，你认为这是成功的。这种保护是针对双方的。”许小平说。
然而，当谈到投资者拥有的“优先权”和“否决权”时，吴长江嗤之以鼻。在2013年11月的一次公开演讲中，他用言行教导企业家:“我的建议是，你必须打破传统，取消他们的优先权。他们无权享有优先权。我们做生意已经这么多年了，我们走到了今天。他们可以用一点钱投票否决你。为什么？这不是法律规定的，所以将来你与他们签订协议时必须取消。”
被逐出首都是“命运”吗？
创始人:喝酒解渴，没有规则感；
投资者:恶劣的条件提供了及时的帮助。
“作为律师，我们觉得这很有趣。创始人和投资者之间存在争议。事实上，它的本质是股东利益的斗争，但实际上没有多少人在这个问题上诉诸法律。他们在媒体上大肆宣传，每一个空的声音，互相抱怨，并且真的去法院起诉，怎么做，让法律解决得很少。”卢海波告诉《中国经济周刊》。
根据他的分析，在近年来创始人被资本“强迫进入皇宫”的案例中有一些共同点。
首先，这些项目的大部分融资是雪中送炭，而不是锦上添花。当企业遇到融资困难时，投资者的条件会相对苛刻，这将为以后的战斗埋下伏笔。
例如，2006年，软银萨福兰在吴长江“拯救了市场”，带来了2200万美元的投资。然而，为了保持投资稳定，软银萨福兰与NVC照明签署了一系列投资协议，包括对年度业绩、奖金、转让限制、优先购买权和赎回权的明确要求。
吴长江回忆说:“一个企业一旦粗心大意，每一个条款都足以把企业压垮”。他说当时他没有与风投谈判的经验。然而，企业资金短缺的事实有意无意地将自己推到了与风投合作的平台上。风险投资对每一个条款甚至细节都做了非常详细的约定，这无疑又似乎“卡”在了他的身上，这让他不得不认真思考如何在这场比赛中避免失败。
“我们已经看到，创始人引进投资不是为了发展，而是为了解决困难。此时，投资者和创始人之间的斗争可能会更加激烈。有时，投资者甚至被描述为“利用他人”。吕海波说道。
第二，这些项目不可避免地有一些不遵守甚至非法的阴影，这是斗争的导火线。
例如，王冬雷指出，吴长江在没有通知董事会成员的情况下，私下将NVC照明的品牌权授予了另外三家与吴长江关系密切的企业。
另一个例子是，平安表示，它收到了上海家化员工的一份报告，反映出该集团管理层在其经营管理中设立了“账外账户”和“小金库”。
“有一些内幕或隐藏的事情。他们不愿意在法庭上把一切都抖出来，每个人都将失去双方。”吕海波说，此外，还有另一个可能的原因:协议签署时不够严格，协议不够明确，难以起诉。
在这些战斗案例中，有许多“表同意”的案例。例如，吴长江声称与王冬雷有“君子协定”；葛文瑶也在微博上表示，他与平安达成了口头协议，比如，“我不会处理，只要审计报告好，上市公司就不会派人来。”
吕海波认为，这表明作为一家融资公司，公司治理有待进一步完善，与投融资相关的“规则意识”有待进一步加强。
“当我们代表创始人与投资者谈判时，我们会考虑某个条款是否苛刻，是否需要修改。创始人说没关系，但投资者还是会给我钱。创始人觉得钱好像是到我这里来的，也就是说，我控制着它，却不知道它背后的权利和义务。投资者肯定会从法律层面进行更专业、更严格的条款设计。此外，投资者在投资不同项目时会积累经验。这也是创始人和投资者在战斗中更容易遭受损失的原因。”吕海波说道。
2008年，CDH斥资约2亿元人民币收购了俏江南10.526%的股权。然而，世界上没有免费的午餐。CDH入股时，投资条款中有一个“赌博协议”:如果俏江南不能在2012年底前上市，CDH有权退出投资，并要求俏江南的原股东以高价回购CDH的股权。
从那以后，俏江南两次冲击资本市场，但都失败了。2011年9月，张澜公开炮轰CDH的投资，称他早就想收回投资，但CDH要求双倍返还，双方没有谈及此事。
张澜在接受媒体采访时表示，引进CDH投资是“最大的错误”和“一文不值”，并表示“他们什么也没给我们带来，这么少的钱占了这么大的份额。”假设我们付了学费。
NVC照明的前投资者、萨夫兰亚洲合伙人在他的微博上发布了一条消息:“我不知道CDH是否拿走了刀架，并在俏江南的脖子上签了名...如果CDH的投资合同不是一种力量。盟约下的城市，然后谴责和逆转投资者后人员是太缺乏基本的商业诚信。”
“赌什么？赌企业的未来。投资者必须是投资企业的未来，而不是投资企业的现在。这个未来是基于你作为创始人或管理者的努力和共同发展。我花了10元钱买了你的未来。后来，我发现你的未来不值10元。它可能只值5元，所以我可能会要求创始人赎回它，或者转让一些股票给投资者，让投资者减少损失。”吕海波说，赌博是相对公平的。然而，这要求创业者不仅要对自己企业的未来有足够的信心，还要有准确的判断。“当一些创始人签署赌博协议时，他们往往会贪婪地追求完美。为了发展，我必须先拿钱，不管什么条件，否则企业很难解渴。我们必须描述一个好的蓝图来“接收”钱。在这种情况下，它将为以后的斗争埋下祸根。”
中国投资集团高级分析师宋绍奎也表示，赌博是一种商业行为。对于一些企业，特别是创业企业和急需引进资金的企业，应该清醒地看待这种合作。因为一旦签订了这样的协议，达成了这样的战略合作，就有必要围绕未来的赌博目标承担相应的责任。
“上市困难”加剧了双方的矛盾
过去:超过90%的投资者通过ipo退出；
现在:不到20%的ipo退出。
在宋绍奎看来，许多企业的阶段性发展目标都是围绕着a股IPO而制定的，在这个过程中，他们可以通过资本援助更快地实现目标。然而，近几年来，资本市场经历了大起大落，很难实现理想的上市之路，这也是创始人和投资者在上市问题上发生争斗的一个重要原因。
2009年10月30日，创业板上市，当年有59家企业申请上市，合格率为79.73%。
然而，自2009年8月以来，股市一直在下跌，连续三年成为主要经济体中最弱的市场。2012年11月16日，中国证监会宣布ipo已进入停牌阶段。直到2013年11月，ipo才得以重启。
“过去几年，投资者的投资模式帮助企业影响上市，并通过一级市场和二级市场之间的估值差异获得更大收益。”宋绍奎说道。
然而，资本市场的巨大变化将影响双方的合作。公司无法上市，投资者缺乏良好的回报渠道，因此他们通常需要寻找“次优解决方案”，如资产重组、并购和管理层收购来退出。
一位熟悉投资业务的人士告诉记者，创始人离职的案例在报纸上屡见不鲜，因此蒙受损失的不一定是创始人，也可能是投资者保持低调，“不要说他失败了。”“特别是对于一些前期项目，投资10个是好的。对于失败的案例，他们不愿披露，这将影响未来的投资。”
Zero2IPO集团创始人兼董事长倪正东在公开场合表示，“M&A已经成为我们退出的一个主要途径，只有18%的IPO(退出)。过去，ipo占pe退出的90%以上，占VC的80%以上，但现在情况正好相反。这是这个市场的一个变化。”
据Zero2IPO集团研究中心统计，2006年至2013年上半年，vc和pe机构共进行了14244笔投资，其中2409笔已经收回，11835笔尚未收回，占83.1%。研究显示，大量投资基金的持续时间已经过去两年，而vc和pe平均每年只能撤出近20%的投资项目。
投资者和创始人之间的利益纠纷会加剧吗？
为什么中国经常“撕破脸皮”
中国企业的股权相对集中，一个人很容易赶走另一个人；
中国企业的控制权不仅体现在股权上，一个人很难完全赶走另一个人。
从许多公开发表的案例来看，让创始人出局的“头号杀手”是双方在企业发展上的战略差异。
例如，在引进资金后，母子电子商务公司Red Kids没有高速增长，其规模也停滞不前，其ipo计划也因空.而受挫创始人之一李阳主张关注母婴产品市场，但另一位代表资本意志的创始人徐培新坚持要扩大产品线，向全面b2c转型，双方意见不一。最终，投资者支持徐培新，董事会决定让李阳离开红孩子公司。
与红孩儿相似，2012年2月，尊库董事长兼首席执行官侯玉江。由于资方与资方对企业管理的大力参与之间的分歧，董事会解除了董事长的职务。
“与美国和日本上市公司相对分散的股权结构不同，中国至少有90%的上市公司拥有实际控制人，非上市公司的股权也高度集中。实际控制人对公司的影响很大。”君宝洛咨询公司的执行合伙人兼首席执行官张政军说。“一个人赶走另一个人”是很容易发生的。
此外，从近年来中国创业者与投资者之间的几次股权纠纷中可以看出，在成熟企业中，创业者对公司有很强的控制权，这种控制权不仅体现在股权上。“因为他从事商业已经很长时间了，供应商、厂长和管理层都更支持他，而且他拥有事实上的控制权，通过这种控制权，他可以在股权层面上对抗投资者的管理权。这也将导致战斗。”吕海波说道一个人把另一个人完全赶走”似乎很难。
以NVC照明吴长江为例。2012年，他与投资者闹翻，辞去公司职务，在经销商的支持下重返公司。
当创始人和投资者发生冲突时，这会导致情节复杂、冲突激烈的“连载剧”。
“应该说，现在是卖方市场。有大量的资本，优秀企业家的资源相对稀缺。明智的企业家应该首先正确设计内部控制，不要过早地大量稀释股权。其次，选择一个相对合适的投资者。第三，建立明确和完善的合作机制，这体现在协议中。”张政军说。
“对于一家公司来说，寻找外部投资者非常重要。这取决于他的理念，以及这一理念是否符合公司的发展愿景。”张政军告诉《中国经济周刊》，从市场经济的角度来看，创始人和投资者之间的斗争是正常的。如果他们的发展理念不一致，他们会走自己的路，这在国外经常发生。然而，就像近年来中国的几个案例一样，大惊小怪是不正常的，这表明许多中国企业仍然需要改善其公司治理。
