通道业务背后曝千亿利益链-国土报中文版

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内容简介:这些故事只是作为一个粗略的轮廓呈现给市场。一方面，二级市场的股价上涨，导致上市公司实际控制人的财富急剧增加；另一方面，参与并购的机构带来的“溢价”退出收入也相当可观。

自2014年以来，各种M&A上市公司案例相继出现，定向增发数量也大幅增加。各种创新的结构性资产管理产品悄然出现，资本的支持将M&A一步步推向高潮。

一方面，市场低迷，ipo受阻，另一方面，上市公司不断收购和扩张的野心。固定收益以其宽松的发行条件和简化的审计程序成为上市公司融资的宠儿，甚至形成了利润可观的利益链条。

根据绿靴资本的统计，截至8月22日，共有229只股票在私募后恢复交易。虽然许多股票跌破发行价，但增发股票的投资者在二级市场的浮动利润已经达到1700亿元。

对于上市公司来说，并购的故事推动了二级市场的股价，从而带来了所有者财富的大幅增加；对于投资来说，基金会毫无意外地寻找某些赚钱的机会；经纪人提供约定回购、股权托管、大宗交易等服务；再加上金融公关和咨询公司，这是一个难得的双赢局面。

如果算上今年M&A和重组股票的表现，这些成绩单足以让人瞠目结舌。例如，从计划公告到股东大会公告日期间，增幅最高的是程菲集成，增幅达到3.5倍，其次是科米安木业，增幅为1.87倍，海隆软件，增幅为1.74倍。

在这种双赢的局面下，上市公司大股东、关联方、各种金融机构、经纪公司和金融公关的盈利模式应运而生。

8月22日，关于结构性产品参与上市公司增资问题，证监会发言人张笑君表示，将尽快规范相关事宜，并以监管问答形式发布。变化值得期待。

生意的稳步增长？

这个故事可以从焦作万方(000612.sz)最近的一次资本运作中得知。

8月16日，焦作万方(000612)宣布收购协议，拟以自有资金收购焦高投资持有的万基能源100%股权，企业价值17亿元。

同时，焦高投资将以8元/股的价格认购焦作万方(000612)的股份，并接受大成基金、华夏基金、金源汇理基金、TEDA宏利、华夏基金共2.065亿股，占公司总股本的17.2%。

2013年4月，包括上述四家机构在内的五人主动购买了一套股份，并以每股18亿元的价格认购了焦作万方26.06%的股权。当时，该公司的股价只有9.5元左右，固定价格比二级市场高出10%以上。

至此，在最后一轮参与焦作万方发行的机构利用此次股权收购的机会巧妙撤退。

上述公司焦作万方增加收入时，参与增加的五个专项资金账户的资金来源有两个，一个来自中国银行深圳分行，另一个来自SDIC信托金雕106号集合资金信托计划。以金雕106号集合资金信托计划为例，它是一个期限为18个月的集合信托产品，信托到期日即将到来，因此对其退出渠道的人为设计非常有意义。

2013年底，焦作万方实施转股分红，参与机构退股率高达60%。与这一轮资本运作相对应，焦作万方在8月18日复牌后，不断突破每日五个字的限制。其二级市场带来可观的投资收益。

除了由类似机构主动购买引起的担忧外，投资咨询公司和私募股权投资公司在a股市场也很受欢迎。

最具代表性的是，自去年以来，中国著名的pe硅谷天堂先后参与了七星塔、三阳股份、赞宇科技、长城影视的增资，协助上市公司进行并购。另一方面，硅谷天堂还与上市公司共同出资成立M&A基金进行外部融资，然后在M&A完成后被上市公司收购..

这些故事只是对市场的大概描述。一方面，二级市场股票价格上涨，导致上市公司实际控制人的财富急剧增加；另一方面，当机构参与并购时，溢价退出收入也相当可观。

仅从二级市场股价表现来看，根据相关统计数据，2007年至2014年二级市场平均绝对固定收益率(固定收益计划公告日-证监会批准日)为31.85%，其中2008年最高为63.68%，2011年最低为-0.63%。根据《21世纪经济报道》2014年的统计，共有229只股票在私募后恢复交易，其中90多只股票上涨超过50%，只有10只股票下跌。

然而，上述229只股票给参与机构带来了超过1700亿元的收益，这还不包括目标公司投资者在重组和资产配售过程中通过现金销售退出所获得的收益。

然而，未来收益并不能消除市场上基金的风险担忧，大股东的承诺已经成为吸引资金的主要条件。根据北京一家私募股权机构披露的信息，部分上市公司大股东承诺的担保收益高达20%，这类项目的份额在发行期内难以获得。

神秘通道的背后

隐性承诺已经成为固定利益链中最强有力的支柱。

在酒泉钢铁股份有限公司红星股价处于折价的情况下，中信财务管理投资酒泉钢铁股份有限公司红星的第三期效益计划第五号人民币产品的年化收益率仍为6.2%。这也将使上市公司的固定收益担保协议公开化。

然而，情况并非如此。由于公募基金单只股票市场价值的限制以及信托计划账户无法参与增持，专项基金账户成为许多神秘基金参与增持的渠道。

例如，汇天富基金拟通过资产管理计划参与康瑞制药的固定资产增加，持股比例将达到15.9%；平安财富惠泰11号集合资金信托计划通过民生加银专用账户参与增持创业板a(000431.sz)，持股比例为5.83%；神秘资本通过万家双赢下的万家瑞祥资产管理计划认购沈阳机床(000410 . SZ)6.14亿元，持股比例为14.37%，成为公司第二大股东。

锡业的股票也表现出类似的逻辑，复牌后给基金业的许多产品带来了超过2亿元的浮动利润。

但根据该股的中期报告，英达基金-民生-吉林信托路锡业私募集合基金信托、华夏基金-民生-云南信托陆云私募一号集合基金信托、华安基金-民生银行(600016)-锡业私募三号集合基金信托计划、华夏基金-民生-吉林信托路锡业私募二号集合基金信托等。

就产品类型而言，这三种产品都是与信托公司合作通过基金子公司或特别基金账户推出的集合基金管理计划。由于渠道包装，很难通过最终披露的产品模型了解参与固定收益增长的真正资金来源。

无论从目前的信托业还是基金子公司的产品来看，他们仍然遵循刚性支付的做法，因此这类产品往往预设了固定的收益标准，这也使得上市公司的大股东不得不承诺部分收益来保证相关金融产品的设计和推出。8月22日，北京一家基金子公司的产品设计师在接受采访时指出。

例如，在最近最著名的九港红星案例中，去年1月底，受市场低迷的影响，九港红星的股价和增发价格出现了上下颠倒的困境。然而，金源汇理基金、海富通基金、广发证券等9家机构主动购买了一套，每股3.83元。其中，SDIC信托的单一信托计划和外贸信托的集合信托计划分别通过基金账户参与了此次增资。

仅在2014年6月至7月的一个月内，民生银行基金专用账户民生资产管理战略投资3号的资产管理计划就以24亿元人民币的三张标语牌迅速横扫九港红星，使前期参与固定收益增加的机构松了绑。

通过隐藏在一个特殊的账户中，神秘基金的真实身份永远不会被外界所知，但这种资产管理产品绝不是类似于证券投资基金的浮动收益产品。

如果我们只从二级市场股价上涨中获利，这个故事可能还不足以吸引人们的注意力。

另一个案例，金瑞科技提出的收入逻辑，揭示了结构化设计是一些基金寻求超额回报的主要原因。股价攀升至最高18.04元。据相关数据显示，东海证券参与固定资产增加的祥龙2号和祥龙3号产品均为结构性产品，较低的份额享有三倍的投资杠杆，投资收益比投资额高出数倍。

2013年下半年，中国证监会大幅放开了专项基金账户和小券商投资股权证券的比例，取消了上市公司持有专项基金账户和小券商发行证券的比例上限。从那以后，单一固定收益项目的特别账户产品开始流行。基金子公司、专项基金账户和证券公司已经利用各自的优势，在火热的固定收益市场上获得了份额。

但毫无疑问，这些渠道已经为所谓的神秘基金参与上市公司私募带来了足够的便利。

浮出水面的关联方

北京一家基金公司的一位高管曾向《21世纪经济报道》表示，该公司子公司的第一个单一业务是一家山东中小上市公司的私募业务。这项业务的领导者是上市公司的大股东，上市公司的大股东也负责募集认购资金。几天前，另一个中小型私募通过层层关系获得了认购某固定案例数百万股的机会。

由于新闻不对称在a股市场长期存在，这种分层设计背后的真正受益者可能往往是那些在并购中讲述故事的人。

尤其是结构性产品，其中许多是融资安排，以便对相关基金产生巨大杠杆作用。上面提到的体育组织的副主席坦率地说。

许多案例已经暴露。2014年6月，天目药业挂牌时，挂牌信息最初被披露为蔡通基金长城汇力第一资产管理计划。之后，股权变动报告继续补充信息，最终以天目药业前董事长宋晓明为首的长城汇力资产管理公司被宣布为核心乙类受益人的执行合伙人。

目前，吉林化纤股份有限公司和诚志股份有限公司已经修改了计划，取消了计划中的杠杆认购部分，公司高管也不再参与。

兴森科技今年2月推出的固定收益一度被资本市场视为一种新的创新模式。该公司的七名高级管理人员计划通过大成创新资本设立和管理的星森资产一号产品的次级认购股份购买更多股份。然而，几天前，星森科技进行了调整，取消了两个用户的结构化安排(去杠杆化)。现在，该公司的所有股份都由包括高级主管金宇星在内的七个人认购，不再区分优先和次等。

通道业务背后曝千亿利益链

事实上，即使是机构投资者在固定收益的情况下也不能享受太多的利润。

如果关系不完美，项目方不愿意与组织分享保费收入，而只承诺固定收入。收购一家上市公司后，大部分利润将由牵头并购重组的上市公司的控制人和目标所有者分享。8月22日，北京一家私募股权投资机构的副总经理在接受采访时指出，在这种背景下，结构性产品应运而生并开始流行。在众多参与固定增长的理财产品背后，是关联方贡献的劣质资金，而优先方的年化收益约为10%。

通道业务背后曝千亿利益链