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本报告的主题是“中国互联网公司在美国证券交易所的风险”。在指出中国互联网公司喜欢使用可变利益实体(vies)在美国上市的背景后，可以直截了当地说，“由于VIE结构的复杂性和目的”，购买阿里巴巴等中国互联网公司股票的美国投资者面临“重大风险”。
美中经济安全审查委员会定期发布关于中国主要行业的报告，包括对特定公司的详细分析。上述报道不仅针对阿里巴巴，还涉及几乎所有在美国上市的中国互联网公司，包括百度、JD.com、奇虎、网易、携程、微博、优酷、搜狐、畅游、人人网等。，因为他们都把vie结构作为绕过中国限制获取外资的一种方式。
什么是可变利益实体？
报告中的以下一句话解释了vie结构:“了解vie结构的最简单方法是查看一个公司案例，该案例故意将公司的所有权涵盖在一系列空空壳公司之内。”
简单地说，vie结构就是将一个企业分成两个实体，以避免中国对外国人在限制性行业投资的限制。其中一个实体位于中国，控制着在中国开展业务所需的许可证和其他资产。外国投资者可以购买第二个实体(离岸公司)在海外上市的母公司的股票。
该报告称，“vie通常基于开曼群岛这样的避税天堂，通过一系列复杂的法律合同将外国投资者与中国企业联系起来。”理论上，vie结构确保经济利益流向外国投资者；但与此同时，公司业务的运营和控制仍由中国公司维持，表面上它们遵守中国法律。”
以新浪微博与vie的上市为例
以新浪微博为例。当美国投资者在纳斯达克购买新浪微博股票时，他们实际上购买了一家名为微博公司的公司，该公司位于开曼群岛。根据微博企业向美国证券交易委员会(sec)提交的申请报告，“微博企业”是位于香港的名为“微博香港有限公司”的企业的唯一所有者，该公司完全由其在中国的子公司——微博互联网技术中国有限公司所有
然而，由于其在中国的子公司(新浪微博互联网科技有限公司)完全由外国实体(新浪微博企业和新浪微博香港)所有，由于中国的外资股权投资上限和许多相关的互联网投资限制，禁止在中国拥有和运营网站。
实际运营新浪微博的中国企业实际上被称为“北京微博互动互联网技术有限公司”。该公司完全由另一家中国公司所有，名为“北京伟明科技有限公司”，简称vie。作为vie，伟明公司的基本技能使其能够控制中国公司的实体，并参与一系列与外资微博科技公司的合同安排。
是不是很复杂？
竞争会给投资者带来什么风险？
综上所述，这种复杂的方法将使上市公司看起来是由中国拥有和监管的，但同时又声称它是一个对外国投资者开放的外资企业。根据该报告，这两种说法在理论上是不正确的，“但这种安排在中国具有极高的风险和潜在的非法性。”
尽管在美国通过vie结构在美国交易所上市是合法的，但在中国这可能被认为是非法的，因为中国的法律法规还处于初级阶段。毕竟，中国政府还没有出台针对vie架构的具体规定，这使得vie模式徘徊在“非法禁止就是合法”的法律盲点上。
在报告的另一句话中，“由于vie的复杂性和目的，美国股票投资者将面临巨大的风险。”这也是美国监管者担心并认为这可能给美国投资者造成损失的原因。
中国互联网企业为什么使用竞争结构在海外上市？
今年春天，中国领先的私人互联网公司在美国上市，引发了一场热潮。2014年5月，阿里巴巴向美国提交了一份申请，这有望成为美国历史上规模最大的ipo。同月，JD.com在纳斯达克成功上市。今年4月，新浪微博也在纳斯达克上市。所有在美国交易市场上市的中国互联网公司，包括百度、JD.com、奇虎、网易、携程、微博、优酷、搜狐、畅游、人人网等。，利用vie结构绕过中国，限制外资进入。
据不完全统计，已有近300家中国企业利用vie在海外上市(包括已退市的企业)，数千家企业接受了vie结构中的pe和vc投资。
为什么这么多中国公司在vie面临被指控风险的情况下，以vie结构上市？
报告第一段指出:“由于无法从中国国有银行体系或债券市场获得足够的资金，中国互联网企业必须依靠外国投资者来维持运营和增长。然而，中国政府通过外国股票配额和复杂的许可条件限制外国在互联网领域的投资。此外，大多数中国民营企业必须获得海外上市许可。为了避免这些限制，中国互联网公司采用了一种复杂且高风险的机制，即可变利益实体(vie)。”
与一般的股权投资模式相比，vie允许创始人和管理团队控制企业的利润分配、实际经营和控制权，同时可以规避中国的限制，通过海外上市成功获得融资。因此，在过去十年左右的时间里，vie结构已经成为中国企业在海外上市的常见合规安排。
美国投资者如何看待vie结构？
毫无疑问，vie结构在国内外都是有争议的。一些公司治理专家对可变利益实体的结构持有明显的批评态度。他们认为，这种结构使得外国投资者几乎不可能控制该公司的资产，因为控制权仍属于中国实体及其所有者。
然而，投资者似乎对此看得更简单。他们不是那么关心可变利益实体的结构，而是更关心投资回报。事实上，百度和JD.com等中国互联网公司上市后，给投资者带来了可观的投资回报。难怪投资者如此开放。
nuveen资产管理公司的分析师简·斯诺说:“我们已经习惯了这种可变利益实体结构。”这就像是我们在中国投资的一部分成本。”在他看来，可变利益实体的结构和中国公司的公司治理有时会抑制投资者购买中国公司股票的意愿。但是只要企业有广阔的前景，这种问题就会被忽视。考虑到阿里巴巴集团的增长前景，“只要发行价格合理，阿里巴巴集团的股票就会有很强的吸引力。”
投资阿里巴巴真的有风险吗？
说实话，美中经济安全审查委员会发布的报告并非针对阿里巴巴。报道中提到了百度和新浪微博。然而，由于阿里巴巴刚刚在5月份向美国证券交易委员会(US Securities and Exchange Commission)提交了一份招股说明书，它计划最早在今年夏天进行首次公开募股，这自然成为该报告的目标。
阿里巴巴集团的首次公开募股可能成为历史上最大的首次公开募股。
根据美国证券交易委员会的文件，在截至今年3月的财年，阿里巴巴的可变利益实体创造了61.7亿元人民币的收入，占集团总收入的12%。
相比vie结构的争议，阿里巴巴的“支付宝事件”可能更令投资者担忧。
中国电子商务研究中心高级分析师张告诉《中国商报》，“支付宝事件给美国投资者造成了心理阴影。”然而，许多投资者担心vie结构，如利益转移，资产转移和不平等的利益，特别是阿里有犯罪记录。
张认为，作为最发达、最成熟的资本市场，在美国上市的公司需要接受更严格的法律环境。甚至可以说，针对上市公司的诉讼已经在美国形成了一条成熟的产业链，并与之捆绑在一起。做空多重利益的机构、律师事务所和股东；如果阿里不消除投资者的心理阴影，抛开估值问题，他甚至可能面临雅虎股东的报复性诉讼。
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