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在M&A的历史上，对于以前的管理层，买家可以用迅雷来逼退或者用糖衣炮弹来诱退。在M&A领域的术语是“金降落伞”，他们也可以绑在一起分享利益，所谓的“金手铐”计划。
王健林的海外并购是第三种方式。结果，在奖励下，不仅合并过程平稳进行，而且仅仅一年后，恢复了原有的食物，实现了当地的首次公开募股，这让几个政党都很高兴。金手铐也成了金手指，而王健林在后续的业务发展中可谓得心应手。
管理层成了合作伙伴
万达收购了amc，其估计交易价值约为274587.5万美元。amc合并的对价为701，811，000美元，其中万达投资700，000，000美元，amc管理成员投资1，811，000美元。因此，管理层成了王健林的合作伙伴。事实上，在收购过程中，管理层支付了200万美元的M&A保证金。将管理层深深地绑在一起收购amc已经成为王健林的骄傲工作。
王健林知道，除了管理层，没有人知道amc运营的全貌。没有管理层的陪同，他不会试图收购amc。
为什么管理如此重要？对于并购的买家来说，全面细致的调查不可能离开管理层的合作。作为收购行业的专家，发起者必须了解他的目标公司，因为收购的最终成功取决于收购者准确确定公司能够承担多少债务，并准确计算哪些预算可以削减，哪些业务应该出售以偿还贷款。任何决策的失误都可能促使银行要求提前收回贷款，而这些细节只有管理层才知道。否则，错误的计算方法或错误的预测将导致双方陷入巨额债务。
一位资深M&A专家表示，在某些方面，M&A就像是在买一辆二手车。收购方的年度财务报表和一些公共信息就像分类广告一样。这些材料，像广告一样，包含了许多有用的信息，但是老练的收购者知道精明的会计师可以根据公司的利益有选择地披露信息。这位专家接着解释说，二手车买家看到广告后，他会与车主沟通，亲自检查汽车，然后开着车转几圈。与购买二手车相比，购买者应该准确地确定汽车可以行驶多少公里，需要更换哪些部件，以及将来需要进行哪些维护和修理。如果汽车卖家不让买家踢轮胎看看轮胎是否牢固，买家只能远离二手车。
这是王健林在进入amc之前面临的问题。如果你想采取主动，你必须说服管理层。只有这样我们才能看到amc的各种机密信息，也只有在管理层王粲的帮助下，简麟儿才知道哪里能挖出这笔钱，哪里能在不影响amc运营的情况下削减预算，以及哪些资产能在不影响业绩的情况下出售，否则，他只能望洋兴叹。当然，根据美国法律，被收购公司必须派人配合王健林的调查，但法律并没有规定amc应该在多大程度上配合。在雷诺兹-纳贝斯克合并案中，其首席执行官罗斯在收购战中表示，一旦雷诺兹-纳贝斯克的股价超过每股92美元，公司将难以继续运营。结果证明他是对的。这也表明，如果管理层不合作，收购将是一场灾难。美国公司的首席执行官们也明白这样一个事实:财富不取决于工资和奖金，而是取决于股权，期权也是如此。他们不必为钱感到难过。
因此，王健林收购amc的出发点是先找到管理层，亮出底牌，坦诚配合管理层，但他绝不会放弃对公司的控制权。王健林与管理层的协议主要包括四个部分:收购公司的管理模式、谁拥有控制权、最终否决权以及如何分配利润。王健林与管理层联手，得到了他最想要的。
然而，合作存在障碍。Amc的前私募股权基金公司有两个股权激励计划，即2004年的股票期权计划和2010年的股权激励计划。如果amc的控制权发生转移，前股东实施的股权激励将自动失效，管理层的损失将如何计算？王健林的策略是按订单接受一切，并给予现金补偿。经过讨价还价，最终确定赔偿金额为390万美元。
为了说服管理层更有效地合作，王健林再次充满了自豪。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期内，amc的五位高管收到了总额为300万美元的红包。
任何成功的杠杆收购都离不开一系列数据预测:利润、销量和最重要的现金流。这些数据可以揭示一家公司在不影响运营的情况下最多能偿还多少债务。这些数据是谈判的关键。对于收购者来说，正确的投标价格就是一切，因为价格越高，公司承担的债务就越多。如果债务负担过重，即使是最好的公司也可能会破产。
因此，当王健林第一次与私募股权基金的股东谈判时，后者不仅对报价不满意，还对报价的准确性感到惊讶。随着amc业绩的下滑，王健林一次又一次准确的报出了amc的当前价格。根据招股说明书，amc收购定价的细节主要来自管理层。
作为回报，王健林允许amc高管用自己的资金购买股票。根据招股说明书，amc高管获益匪浅。在收购amc的过程中，王健林在管理层投资181.1万美元购买股票时给予了50%的价格折扣。上市前夕，王健林对amc股份进行了分类，管理层持有的amc股份折算为每股49.514股。管理层再次收到了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资增长。自2012年3月29日至2012年12月31日，相关管理人员基本工资增长3.0%，至4.93%。其中一名高管被提升后，基本工资增加了44.2%。
一起致富
给管理层带来好处不是王健林并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出了一整套薪酬体系，并将管理层牢牢地绑在了amc的战车上。
Amc的收入体系分为三部分:基本年薪、年度绩效奖金和长期股权激励。其中，年度绩效奖金分为企业绩效和个人绩效。在过渡期内，王健林的要求是amc的净利润应评估为100万美元。如果低于100万美元，公司绩效部分的年度绩效奖金将不予支付；如果超过100万美元，管理层可以按照约定获得年度绩效奖金。如果净利润一步超过100万美元(上限为2100万美元)，amc将额外颁发5%的年度绩效奖励。个人绩效评估不是基于净收入，而是基于关键绩效评估是否达标，包括对战略贡献和财务目标的贡献值。这一要求是有根据的。2012年，amc实现了超过200%的净利润。
自2014年以来，王健林调整了绩效考核指标。过去以净利润为考核目标，现在以调整后的息税前利润作为公司业绩标准。调整后的ebitda=持续经营的利润(损失)+所得税拨备(优惠)+利息支出+折旧和摊销。该指标不是美国公认会计准则的财务计量工具，而是行业中常用的参考指标。这一财务指标的意义在于，管理层不仅要关注收入规模，还要考虑税收、融资成本和更有效地使用机器设备(见附件1:对1:ebitda的误解)。
电影是一个周期性的行业，它的表现变化很大，所以管理奖金会大大增加或减少。为了更真实地反映管理层的绩效，王健林将行业的年出勤率变化作为考核管理层的参考指标。
同时，管理层的个人激励部分的奖金也大大增加了。例如，首席执行官加里·洛佩兹的激励配额从年薪的70%增加到90%，执行副总裁克雷格·拉姆齐和约翰·麦克唐纳的激励配额从年薪的65%增加到70%。
在股权激励方面，amc上市后，王健林设定了股权激励的上限，即占总股份的10%。如果转换成现金，金额也很高。王健林更喜欢管理层，给予核心高管的a股普通股的公允价值高达1200万美元。
虽然王健林扔钱，也有互惠的要求。首席执行官加里·洛佩兹希望在三年内持有相当于其年薪三倍的股票。换句话说，从2014年到2017年，加里·洛佩兹的年薪将全部成为amc的股份。其他高管被要求持有公允价值是基本年薪两倍的股票。
王健林也表现出了他“小气”的一面。董事会独立董事的年薪从过去的10万美元降至5万美元，但同时他们获得了价值10万美元的amc限制性股票。薪酬委员会成员的年薪已从过去的2万美元降至5000美元，而薪酬委员会主席的年薪仅为1万美元。公司治理委员会成员的年薪也降至5000美元。
在并购过程中，公司高管通常有一个“金降落伞计划”，即离职补偿计划，这通常是反收购的准备。首席执行官加里·洛佩兹被一顶“金色降落伞”保护着。amc私募股权基金股东给出的“黄金降落伞计划”是每年40万美元的特别奖励，如果他们被解雇，他们的损失将翻倍。加里·洛佩兹在过去的四年里总共获得了160万美元。如果王健林解雇加里·洛佩兹，他将获得80万美元的年薪。加里·洛佩兹留任后，这一补偿将自动取消。
绝对权力
在上市之前，amc的董事会有五名成员，即加里·洛佩兹、张林、安东尼·j·塞奇、刘朝晖和叶宁。其中，加里·洛佩兹(Gary Lopez)担任amc首席执行官，张林担任amc董事长兼非员工董事。
根据纽约证券交易所的规定，上市公司董事会中的大部分董事是独立董事，薪酬委员会、提名委员会和审计委员会都是独立董事。根据上述规定，amc5董事会将有三名独立董事，amc董事会将面临失去控制权的可能。这是王健林不想看到的情况。在智囊团的帮助下以及amc作为“受控公司”的地位，上述规定被豁免，除了所有的审计师都是独立董事。
为了更有效地控制董事会，王健林引入了九席制和三级董事制。
所谓的九席制意味着amc上市后，董事会将增加到九个，其中三个是独立董事。除了以上五位成员，还有四位。在招股说明书中，希尔和王健被提名为候选人，还有两名董事有待确定。在即将确定的两位董事中，一位将留给独立董事。即使董事会中的所有独立董事都投票反对一项提案，董事会中也会形成3: 6的局面，而王健林牢牢控制着局面。
董事会成员的服务期为3年，退休时间有所不同。某一类别的董事任期届满后，该类别的董事将于任期届满当年的股东周年大会上选出，任期三年。所谓三级董事制，是指王健林根据任期安排，将董事分为一级、二级和三级。安东生、王健为一级董事，其任期将于2014年股东大会届满；希尔、叶宁和另一名独立董事将为二级董事，其任期将于2015年度股东大会时届满；刘朝晖、加里·洛佩兹和张林将担任三位董事，其任期将于2016年度股东大会结束时届满。
九席制和三级导演制的设计是独特的。由于amc董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别之间分配，每个类别将尽可能包括万达三分之一的董事。这种分类将尽可能推迟或阻止amc控股股权的变更。
除了加强对董事会的控制外，在股东大会层面，王健林还采取了“股权分置”的方式。在上市前夕，即2013年12月17日，amc提出一项修正案，对现有的a股普通股和N类普通股进行重新分类，并对每一股进行登记。根据重新分类，形成了一个巨大的股票分割。现有的a股普通股持有人，每只现有的a股普通股将获得49.514股b股普通股；每持有一只N类普通股，N类普通股持有者将获得49.514只新的A类普通股。上述做法类似于私募，意为“收买人心”。
但在“收买人心”之后，王健林加强了对amc的控制。重新分类后，甲类普通股每股有一个投票权，乙类普通股每股有三个投票权。乙类和甲类普通股之间的三比一投票权比例。根据规定，万达及其允许受让方持有的乙类普通股占amc所有甲、乙类普通股的比例不低于30%。当万达及其允许的受让人持有至少30%的所有a类和b类普通股时，amc的b类普通股自动转换为a类普通股。精心设计的“股权分置”方案确保万达能够控制所有提交给amc股东审批的事项，包括选择董事和批准重大企业交易。
经过一系列的制度设计，CEO名义上仍是amc的负责人，amc在运营上仍保持一定程度的独立性。然而，最终决定权在王健林手中，他控制着董事会，决定每项计划，并行使对高管的任命和解聘权。
M&A增长
在管理层的配合下，即使在并购过程中，amc也没有停止其主要业务活动。例如，amc一直在收购其他影院，这是其快速增长的秘诀之一。在万达进入的同时，amc也进行了买卖，并新开和关闭了电影院。
2008年12月，amc将cinemex享有的所有权益出售给entretenimiento。墨西哥电影公司经营着33家电影院，493个屏幕，主要位于墨西哥城的大都市地区。2009财年，amc继续销售44家电影院。
2010年5月24日，amc从kerasotes购买了92家电影院和928个屏幕。Kerasotes主要在美国中西部的城市和郊区运营95家电影院和972个屏幕，现金购买价格为2.768亿美元。
2011年3月28日，amc决定永久关闭美国和加拿大6个电影院位置的73个低效屏幕和观众厅，同时继续在这些位置运行89个屏幕，将永久关闭的屏幕与仍在运行的屏幕分开，并限制进入封闭场所的入口。此外，amc还决定停止开发和使用其他四家影院的特定空休闲区和未充分利用的商业区(包括仓库)。
截至2011年3月31日，除了关闭观众席外，amc还在租赁期满前的52周内永久关闭了美国22家拥有144个屏幕的电影院。
根据上述amc收购和出售封闭式影院的路线图，amc逐步缩小其在美国市场以外的战线，增加在美国国内市场的投资，并更加注重投资效率。王健林接手后，也是这么想的，短期内，影院销售的收尾动作加快了。2012年7月和8月，王健林卖掉了加拿大8家影院中的6家，并关闭了一家。同年8月，amc出售了另一家拥有12个屏幕的英国影院。截至今年年底，王健林根据与帝国剧院公司签订的资产购买协议，售出了2家电影院，48个屏幕；根据与影城公司签订的资产购买协议，售出了4家电影院，86个屏幕。
2012年12月，王健林加减。他从好评如潮的影院购买了4家电影院和61个屏幕，从好评如潮的影院购买了6家电影院和95个屏幕。
在截至2013年9月30日的9个月中，amc在美国新开了3家电影院，共25个屏幕；在美国永久关闭了4家电影院，共29个屏幕；在美国暂时关闭了300个屏幕，同时重新开放了266个屏幕。截至2013年9月30日，amc拥有、运营或受益于343家电影院和4950个屏幕。
关闭电影院也是一场战争，涉及提前终止合同的赔偿、相关资产搬迁的费用、停工费用等。根据招股说明书，在2009年、2010年、2011年、2012年和截至2013年9月30日的9个月中，amc影院的关闭成本分别为260万美元、6080万美元、740万美元、420万美元和450万美元。在过渡期和2012财年，amc资产的公允价值远高于账面价值。除了行业票房表现的改善和公司长期债务市值的增加外，amc资产组合结构的调整和完善也起到了很大的作用。
很难想象对分散在美国不同地区和城市的电影院进行如此大的调整会有多么复杂。这时，管理层的合作也起到了至关重要的作用。
amc影院资产包的结构调整隐藏了王健林的大战略，即要求升级赚钱，让观众体验升级。
准确地刺伤幻想神经
观众的口味敏感而多变。如果你能准确地刺伤这种幻想神经，你就会赢。这就是电影业的本质——看电影是为了满足观众的幻想。史蒂文·斯皮尔伯格的电影工作室叫做梦工厂，专门输出内容。如果电影院能通过视觉和听觉尽可能满足观众的幻想，同时满足味蕾的幻想，电影院也能成为一个“梦想工厂”。
因此，王健林决定围绕“眼睛”、“耳朵”、“嘴巴”和“手脚”对amc的消费者升级大做文章。
王健林的想法对空.来说并不算高早期，美国电影院走的是数量驱动的路线，即更多的影院、更多的屏幕和更多的座位，然后走的是质量驱动的路线。在后一阶段，每一条电影线都起了带头作用。其中，amc一直引领着美国电影观看体验的改善。多厅影院、高清屏幕和体育场座位被视为amc的三大轴心，一度成为美国电影的时尚体验风向标。
在amc招股说明书中，王健林详细描述了万达版的体验模式。
首先，如何让观众的“眼睛”和“耳朵”在电影中进行极端的幻想。
AMC 90 88%的屏幕使用索尼最先进的4k数字投影仪，3d投影通过数字转换实现。屏幕越大，电影就越好。Amc有136个imax屏幕，全部都有3d功能，几乎是amc最接近的竞争对手的两倍。此外，amc还拥有独家专利的etx大屏幕，共有151件。为了享受疯狂的视听盛宴——3D、imax和amc的独家etx，观众涌入amc影院。amc不少影院都有这样的视听设备。截至2013年9月30日，amc拥有2，234个播放3d电影(包括etx 3d电影)的屏幕和136个播放imax 3d电影的屏幕。相比之下，amc是世界上最大的imax投影仪，占美国市场份额的44%。不是每个公司都有资格安装imax，amc也在不同的城市签署了独家协议。
当然，这家电影院的票价比普通票高4.09美元，净利润比传统的2d电影高12%。Amc还有一个秘密武器杜比atmos正在测试中。这项技术将使amc影院的视听效果上升一层楼梯。
许多现场音乐会、体育赛事、百老汇音乐剧、歌剧等的组织者都拥有一流的视听设备。也非常愿意在amc影院举行，尽管它们很贵。
第二，amc将如何挑战味蕾的幻想极限？
传统上，电影院餐厅有自助餐饮亭，里面放满了同样的爆米花和可口可乐。据估计，amc每年的2亿客户中，约有三分之一没有食品和饮料消费。现在，越来越多的amc影院正在变成“小万达广场”:电影院+现代餐饮亭(快速移动的影院)；电影院+购物中心(购物中心剧院)；电影院+酒吧和休息室(酒吧剧院)；电影院+餐厅(餐厅剧院)。
这个快速移动的剧院是针对以前的自助餐饮亭。除了传统的爆米花和可口可乐，还有定制的热食、咖啡饮料和果汁。amc已经有80家快速发展的影院。据2012年10月1日前的统计，快餐业的平均现金流回报增量约为37%。
除了看电影，女士们还可以去购物中心购物，但是这个购物中心是迷你版的。与快速移动的剧院相比，购物剧院有120多种食物和饮料可供选择。Amc运营着14家购物中心和剧院，计划中的有25家以上。
酒吧剧院不能提供顶级啤酒、葡萄酒和烈酒的全方位服务，只能提供高档啤酒、葡萄酒和混合饮料，以赢得成年消费者的青睐。截至2013年9月30日，amc已经部署了45家酒吧影院。据2012年10月1日前的统计，amc Bar剧院实现了100%以上的平均现金流回报。
餐厅剧场是一种餐厅式的经营，可以节省时间，在吃饭和看电视时体验不同。餐厅剧院配有全套厨房设施。目前，amc运营着11家餐厅剧院。根据2012年10月1日之前的统计，年营业收入回报率平均为14%。从2014年开始，王健林计划在未来五年内平均每年投资4500万美元改善约200家电影院的餐饮功能。
第三，“全身放松”的极端幻想挑战是将剧院中的传统座椅改造成毛绒电动躺椅。只要观众按下按钮，他们就可以享受席梦思的睡眠。当然，观众靠在贵妃的枕头上，握着柔软的扶手，根据舒适度随意调整靠背的角度和高度，自由舒展双腿。然而，当按钮完全放下时，将会损失66%的座位容量。统计数据显示，在这些转型的电影院中，平均观众上座率提高了91%。截至2013年9月30日，amc拥有28家影院，327个屏幕配有躺椅座，7家影院的65个屏幕将进行重建。王健林计划投资约6亿美元购买躺椅。
在“幻想极限”的理念下，amc已经成为一个可以出售任何东西的电影院。一起销售不相关的商品和电影票是amc蓬勃发展的商业秘密之一。每周看一次电影变成了每周一次的新体验。amc比星巴克更时尚，比中国餐馆更美味，似乎是万达广场的中国版。这种跨行业的混合运营模式已经成为竞争对手无法企及的梦想。王健林的商业逻辑其实很简单。看电影只是为了好玩！不知不觉中，amc已经成为“快乐的解决方案提供商”。
个性化的东西使规模
Amc一直走规模发展之路，市场容量相对饱和。我该怎么办？从回归到思考的起点，“幻想极限”和“制造乐趣”是非常个性化的东西，通过规模来制造大量的利基需求的大订单越来越困难。Amc的计划是获得大规模定制订单的需求，其次，有效地处理定制订单。我们称之为“规模经济2.0版”。
凭什么？用什么？前者依赖于品牌忠诚度，而后者依赖于社区管理。
Amc推出了一个返利计划，在这个计划中，观众只要每年支付12美元就可以获得返利，每花100美元就可以获得10美元。这对观众来说意义重大。据统计，截至2013年9月，已有250万个家庭加入该计划，支付的费用相当于每周总票房收入的20%左右。折扣计划是为了获取顾客忠诚度。250万成员的家庭数据可以通过加工和挖掘更灵敏地捕捉顾客的不同口味，从而提高出勤率、销售量和观众忠诚度。
所谓社区管理，就是在amc官方网站、ios、android和windows上及时发布各种最新的电影观看信息，方便观众选择最近的amc影院和喜爱的电影。Amc还在其应用程序中添加了“我的资产管理公司”部分，使观众能够制定自己的个性化电影观看计划。如果以上是单向交互，传输内容就简单了。Amc在facebook、twitter、youtube等互动社交媒体上形成了一个粉丝社区。有针对性的宣传与及时了解观众需求相结合，提高看电影的上座率。这就形成了一个金字塔形的规模定制模式，金字塔顶部和底部的返利计划是amc的移动应用、网站和社交媒体推广平台的结合。
为什么观众应该保持消费热情？它看起来确实不同于其他电影院，这正成为观众对amc的一种新感觉。
剩下的就是买一张票。观众现在可以在互联网上的多个网站上购买amc电影票和预订座位。
农夫山泉说，我们来玩个游戏，看谁先把鱼弄死；农夫山泉说:“我们再玩一个游戏，测量一下酸碱度。”。
有多少人知道水科学？大多数人对酸碱度知之甚少。它也是一瓶水，农夫山泉为消费者开展“科普”，告诉消费者鱼为什么会死，告诉消费者鱼如何生存，并告诉消费者鱼可以喝农夫山泉。农夫山泉在玩什么游戏？它在悄悄地制定规则。Amc就像农夫山泉一样，正在为观众制作科普节目，并制定新的赢家规则。
尽管通过并购和随后的ipo，王健林获得了对amc的绝对控制权。然而，在日常操作中，人们怀疑中国老板会猜测美国观众的喜好。因此，王健林大力招聘和使用本土管理人员不仅是短期策略，也是长期策略。
傅说/勒温·梁娅，傅说房地产研究员，英语翻译/编辑
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