阿里巴巴收购高德软件要约全文：将可迅速完成-国土报中文版

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高尚道德地图

以下是阿里巴巴集团发起的收购要约全文:

尊敬的董事会成员:

阿里巴巴集团很高兴地宣布提交这份不具约束力的初步要约，通过私有化交易收购高德软件的所有已发行股份和美国存托股份，我们尚未实益拥有这些股份。每股美国存托股票代表4股普通股。这一私有化交易的详细说明如下。

我们相信，这一提议为金泰软件的股东提供了一个非常有吸引力的机会，这将使其实现高价值，这是金泰软件作为一个独立公司很难实现的。导航和地图应用及服务市场的挑战性越来越大，因为许多规模较大、资本状况较好的中国企业已经成为金泰软件的重要竞争对手。我们相信，阿里巴巴集团处于一个独特的位置，基于我们互补而非竞争的业务战略以及通过完全合并实现的潜在协同效应，它将为高德软件的股东提供高价值。

阿里巴巴收购高德软件要约全文：将可迅速完成

与过去10个交易日、30个交易日和60个交易日美国存托股票的成交量加权平均价格相比，我们的发行价分别溢价39.2%、38.5%和39.8%。

我们确信收购将很快完成。

我们提出的主要条款如下:

1.购买价格。我们估计本次收购交易中应付的对价为每笔广告费用21美元，支付方式为现金；也就是说，每股普通股的应付对价为5.25美元(不包括我们实益拥有的股票)。根据我们目前已知的信息，我们假设高德软件的股本由大约3.004亿股普通股(完全稀释)组成。

2.融资。我们计划使用手头的现金为本次收购交易应付的现金对价提供100%的融资。因此，我们的报价不会受到任何与第三方融资相关的不确定性或延迟的影响。

3.尽职调查。鉴于我们对金泰软件的现有投资，我们已经熟悉了金泰软件的业务。因此，我们不需要对此收购交易进行广泛或冗长的尽职调查程序。一旦我们被允许获得相关材料，我们就可以快速启动尽职调查流程。我们聘请了盛鑫律师事务所(辛普森·特哈尔；作为一名国际法律顾问，巴特利特律师事务所(Bartlett llp)在中国聘请方达律师事务所(fangda partners)作为法律顾问，在开曼群岛聘请枫叶律师事务所(maples and calder)作为法律顾问。

阿里巴巴收购高德软件要约全文：将可迅速完成

4.最终协议。我们已准备好就这笔收购交易迅速展开谈判，并确定一份令双方都满意的最终协议。最终协议将提供符合公约并适用于此类交易的表述、特殊条款、商定事项和条件。我们预计最终协议将与我们的尽职调查程序同时完成。

5.程序。我们相信，此次收购将为金泰软件的股东提供高价值。但是，我们认识到，董事会将在决定是否批准交易之前对收购进行独立评估。我们预计董事会将成立一个独立委员会来评估我们的报价；阿里巴巴集团董事会代表将主动要求不参与任何与收购交易相关的审议程序。我们需要指出的是，阿里巴巴集团对与高德软件或其子公司相关的特定战略交易拥有优先购买权，包括高德软件的任何合并或出售。在考虑这笔交易的过程中，你应该清楚地认识到，阿里巴巴集团只对此次收购交易感兴趣，并不打算将其在金泰软件的股份出售给任何第三方。

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