创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？-国土报中文版

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一、合伙人权益的进入机制

伴侣平等的进入机制是婚姻机制。

要做好合伙人权益的进入机制，首先要了解什么是合伙人。我们认为合伙人是公司的创始人和联合创始人，他们既有创业能力，又有创业心态，期望3-5年的全职投资。

合伙人是公司的最大出资人，也是主要参与股权分配的人。伙伴关系是一种与婚姻[长期][牢固的关系]密切相关的[深刻的]约束。合伙后，合伙人必须讨论公司的规模，甚至在重大事件上与合伙人达成一致。公司赚得的每一分钱，不管是否与合伙人直接相关，都按照事先约定的股权比例进行分配。

(a)。合伙人的股权

求上帝比送他容易。

以下人员均可成为公司的合伙人，但建议企业家谨慎选择以下人员作为合伙人，按照合伙人的标准发行大量股份。

(1)短期资源承诺

一些企业家朋友之前提到，当他开始创业时，一些朋友建议他可以为自己的企业连接上下游资源。作为回报，我的朋友要求公司给予20%的股权作为回报。

在企业家向朋友出售股票后，朋友承诺的资源被推迟了。

这绝对不是一个案例。

许多企业家在创业的早期阶段可能需要很多资源来启动公司的发展。在这个时候，最简单的办法是承诺太多的股权给早期的短期资源承诺，并将资源承诺转化为公司合作伙伴。一个创业公司的价值需要整个创业团队投入时间和精力来实现。因此，对于那些只承诺投入短期资源而没有全职参与创业的人，建议优先考虑项目委托，谈利益合作，一次解决一个案例，而不是长期深层次的股权约束。

创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？

(2)天使投资者

早些时候，一些创业朋友提到，公司创业初期，三位合伙人集资49万元，从事房地产开发的朋友投资51万元，共筹得启动资金100万元。每个人都根据各自的投资比例简单、直接、高效地分配股份，即合伙人团队占49%，外部投资者占51%。

公司发展到第三年后，合伙人团队发现，一方面，原来的股权分配极不合理；另一方面，公司想引进外部金融投资者。经过初步调整后，许多投资者表示，他们害怕投资自己的股权结构。

风险投资的逻辑是:(1)投资者投入大量资金，持有少量股份，用真金白银购买股票；(二)风险投资伙伴投资少量资金，持有大量股份，并通过长期全职服务公司获得股权。简而言之，投资者只付出，不贡献。创始人捐钱(少量的钱)并捐款。因此，天使投资者应该以比合伙人更高的价格购买股票，而不应该按照合伙人的标准以更低的价格购买股票。

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(3)兼职人员

一位企业家朋友曾提到，他通过一位朋友的介绍在英美烟草公司找到了一位兼职技术合作伙伴。作为回报，公司给予兼职技术合作伙伴15%的股权。

起初，兼职技术伙伴也断断续续地参与项目。后来，很少有人参与。半年后，我停止了参与。企业家认为，如果他们花了很多钱，做了一点点事情，他们会得不偿失。

对于不全职参与创业的拥有技术nb的兼职员工，我们建议根据公司的外部顾问标准发行少量股权(股权来自期权池)，而不是根据合作伙伴的标准分配大量股权。

(4)早期普通员工

早些时候，一些企业家朋友提到，出于成本考虑和激励员工，他们给了除合伙人以外的四名普通员工16%的选择权，而在创业的前三个月只有七名员工。在鼓励公平之后，他们发现这些员工最关心的是加薪，而不重视公平。早期员工流动性大，股权管理成本高。

对于既有创业能力又有创业心态的合作伙伴，他们可以尽快安排股权。然而，一方面，公司股权的激励成本非常高。另一方面，激励效果非常有限。在公司成立之初，给一个员工5%的股权可能对员工没有激励作用，甚至起到负面激励作用。员工可能认为公司不想给他们报酬，而是用股权欺骗他们，给他们大蛋糕。但是，如果公司在中后期给予员工激励股份，5%的股权很有可能解决500人的激励问题，而且激励效果特别好。在这个阶段，员工不再关注他们持有的股权比例，而是直接根据投资者估值或公司业绩计算股票价值。

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(二)合伙人股权进入的经验

很多人都知道，小米有一个豪华的合作伙伴团队，混合了土鳖和甲鱼。许多创业朋友会问小米合伙人的股权是如何分配和设计的。

对于这个问题，首先，小米目前的商业成就有很多原因，合作伙伴的股权结构肯定只是一个方面；其次，每一个企业都是不可重复的，但是做事情背后的想法和想法是普遍的，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但我们可以根据媒体公开披露的信息，讨论小米作为合作伙伴的理念和想法。以下是我们的同事杜根据媒体报道制作的小米合作伙伴构成信息图。

创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？

从这张信息地图和其他媒体报道中，我们可以看出小米合作伙伴团队的特点是:他们都是创始人自己找到的合作伙伴，或者是磨合伙伴推荐的合作伙伴。经历了磨合阶段；它们都分布在小米的三项全能核心业务“软件、硬件和互联网服务”周围；在小米很早就参与创业，不领工资或工资低；用真钱购买股票，团队中的56名早期员工投资了超过1100万美元。

创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？

小米奢侈品合作伙伴团队无法复制。然而，小米在寻找合作伙伴方面的经验值得学习:如何在股权分配背后建立团队。我们必须先找到合适的合作伙伴，然后才能分配股权。企业家必须思考公司业务发展的核心节点在哪里？是否有人负责这些业务节点？这些人都有兴趣吗？

(1)夫妻双方应在具体问题上进行磨合，先谈恋爱后结婚；

(2)对既有创业能力又有创业心态的合作伙伴进行公平对待。

(3)通过圈子里可靠的人来推荐圈子里的朋友是寻找伙伴的捷径。例如，如果公司想找一个产品经理，直接去找一个以nb闻名的产品经理；如果你不理解，请他帮忙推荐他圈子里的产品经理。相信业内人士的眼光和品味。

2.合伙人权益的退出机制

离婚机制。

一些企业家朋友之前提到他们四个人一起创业。创业一年半后，一个合伙人不同意其他合伙人的意见，于是他有了另一个更好的机会。因此，他提出离开。然而，如何处理这位合伙人持有的公司30%的股权却让人目瞪口呆。

离任的合伙人说，我从一开始就参与了创业，既有功劳又有苦劳；《公司法》也没有规定股东在离开时必须撤回他们的股份；公司章程中没有规定；合伙人之间未签订其他协议，股东可以退股；伙伴之间从头到尾都没有交流。因此，他拒绝撤回他的股份。

其他留守合伙人表示，他们仍需要像孩子一样抚养公司五年甚至十年。如果你带着酱油跑了，不交出你的股权，这对我们继续参与创业的其他伙伴是不公平的。

双方互相折磨。

这当然不是一个案例。

如何建立创业企业合伙人股权退出机制？

(1)管理合作伙伴的期望

向合作伙伴授予股权时，进行深入沟通并管理每个人的期望:

合伙人收购股权是基于对公司发展前景的长期乐观和长期参与创业的意愿；合伙人早期拼凑的少量资金并不是合伙人持有的大量股份的真实价格。股权的主要价格是所有合伙人长期(例如4年)与公司捆绑在一起，并通过长期服务公司获得股权；如果退出机制没有建立，退出方允许退出方拿走股权是公平的，但对于长期参与创业的其他合伙人来说，这是最大的不公平，其他合伙人没有安全感。

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(二)游戏规则的落地

在一定时期内(如一年内)，协议股权由创始股东持有；

同意合伙人的股权与服务期挂钩，股权分阶段(如4年)到期；

如果股东中途退出，公司或其他合伙人有权以股权溢价回购离职合伙人的未成熟甚至成熟股权；

为了避免司法执行的不确定性，同意对离开公司后不退股支付高额罚款。

三.其他问题

我们挑选了创业朋友提出的四个主要问题。

1.合伙人股权分期到期和辞职后回购股权的退出机制能否写入公司章程？

工商局通常要求企业使用其特定章程的模板，而这些股权退出机制很难直接写入章程。但是，合伙人可以另行签订协议，约定股权退出机制；尽量不要使公司章程与股东协议相冲突；在股东协议中，公司章程与股东协议相抵触的，以股东协议为准。

2.合伙人退股时，如何确定退股价格？

股权回购实际上是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一种方法”。“一个原则”是，他们通常建议公司的创始人，一方面，可以撤回全部或部分股权；另一方面，我们必须承认合伙人的历史贡献，并以一定的溢价和/或折价回购股份。

这一基本原则不仅关系到合作伙伴的退出，也关系到企业重大而长远的文化建设，这一点非常重要。“一种方法”，即如何确定具体的退出价格，他们建议公司的创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，另一个是溢价和/或折价倍数。例如，可以考虑以支付股权的合伙人购买价格的一定溢价进行回购，或者退股的合伙人可以根据其持股比例参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，或者以公司最近一轮融资估值的一定折价进行回购。至于选择哪种退出价格基础，不同商业模式的公司会有所不同。例如，京东上市时估值约为300亿美元，但其资产负债表并不太好。

创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？

许多互联网新经济企业都有类似的情况。因此，一方面，如果合伙人在退股时能够以一定的溢价参与公司净利润的回购，则该合伙人很可能已经工作了N年，但退股时将被清空；另一方面，如果我们根据最新一轮融资估值回购，公司将面临巨大的现金流压力。因此，在确定具体的回购价格时，有必要对公司的具体业务模式进行分析，使退股的合作伙伴能够分享企业的增长收益，公司不会有过大的现金流压力，并保留一定的调整空空间和灵活性。

创业团队的股权分配与退出都有哪些坑？

3.如果伴侣离婚，该如何处理股权？

近年来，离婚率上升，企业家的离婚率可能偏高。婚后财产的处置，包括公平，是一个棘手的问题。离婚事件不仅影响家庭，也影响企业的发展机会，比如土豆。婚姻也可能改变公司的实际控制人。原则上，婚姻期间的财产是夫妻双方的共同财产，但夫妻双方可以分别约定财产的所有权。

因此，配偶可以签署“土豆条款”，该条款规定配偶放弃任何要求公司权益的权利。但是，由于承认配偶在婚姻期间的贡献，并且为了获得配偶的承认，夫妻关系不会因为股权关系而变红。在7点或8点，会有自己的“土豆条款”，一方面，以确保离婚的配偶不干涉。影响公司的经营决策管理；另一方面，离婚配偶的经济权利得到保障。

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4.股权发行后，发现合伙人取得的股权与其出资不匹配。我该怎么办？

公司的股权一次性给予合伙人，但合伙人的出资是分阶段到位的，这很容易造成股权分配与出资不匹配。为了规避这种风险，我们可以考虑:(1)合伙人在磨合后对双方负责。因此，你可以先谈恋爱，然后结婚；(2)在创业初期，预留了较大的期权池，为后期股权调整预留了空空间；(3)分期到期回购股权的机制也可以对冲这种不确定性风险。

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