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京东和迷你皮克合作才两年。这段时间发生了什么？京东以20元出售80%的股权是所谓的傲慢还是别的什么？国家商报记者采访了赖丹丹。此外，关于此次事件，记者收到了京东公关部门相关负责人代表京东的回应声明。
“仓促”并购？
2010年11月，赖丹丹在一个电视节目中与刘相遇。此后不久，随着电子商务创业的浪潮，赖丹丹凭借其在日本和韩国的个人网络资源，创建了b2c电子商务网站“迷你挑”。自2011年6月以来，它已经推出，主要从事日本和韩国的服装产品。
据了解，2011年，当国内电子商务行业面临整体洗牌时，电子商务行业的并购非常频繁。赖丹丹的“迷你单挑”正面临着发展和扩张的挑战。在这种情况下，要么引入风险资本，要么由更大的公司收购。赖丹丹和刘提到了自己的困难，刘和提出让赖丹丹加入京东，然后双方达成了合并意向。赖丹丹加入京东的要求没有得到其他股东的支持。因此，她决定与另一位股东分道扬镳，以“迷你精选”的资产和团队整体加入京东。
当时，JD.com只是想拓展海外市场，而“迷你精选”正好有这方面的资源。当时，“迷你精选”拥有大量海外买家资源。对于“迷你精选”来说，能够赶上京东这样的大平台，无疑将为其快速扩张提供更强大的推动力。
2011年12月10日，JD.com与赖丹丹签署了M&A协议。当时，原始公司的资产，包括服务器、计算机和商用车辆，被出售给JD.com，JD.com以现金形式向原始公司的股东支付了这笔钱。后来，赖丹丹带了44名员工加入京东。该公司的另一名股东将团队的其余成员带到日本的一家分公司进行运营，赖丹丹只保留了股份。
“那时候，关系很好，所以我们把成功放在第一位。股东的主要目的是希望在小型选择项目中做得更好。当时京东主要是看好我们在日本的资源，采用这种资产评估方法操作起来非常简单方便。”上航国际的另一位创始股东周宇透露，自2011年6月推出Mini Pick以来，它的运营时间很短，每个人都觉得它对双方都有利，但并没有说它会受到重视。
为什么赖丹丹没有考虑对公司进行估值？在接受《国家商报》采访时，她说她当时没有考虑，因为她想成为一个自由人。“如果我当时考虑1000万元或2000万元，对方会把我关一两年。没有考虑，我可以随时离开京东，随时做我想做的事情。”
据赖丹丹说，在建立一个新的“迷你挑选”业务之前，他对自己的职业生涯犹豫了三个月。期间，赖丹丹与原京东高管张寿川多次就“小挑”的发展方向交换意见。最后，赖丹丹根据张寿川的建议，结合国际战略布局，决定将“迷你挑”建成京东日韩馆。分离“迷你精选”，成立京东子公司。刘把这个计划向汇报后，立即作出了积极的决定。
“当时我很有信心。刘同意我们的计划并作出决定后，我决定放弃其他机会，全心全意地跟随。”赖丹丹说，从那以后，她成了京东子公司上海国际的实际负责人。
上商国际成立于2012年6月6日，法定代表人刘。随后，7月1日，上海国际与其母公司京东签署了咨询服务合同。根据合同，所有“微选”投资客户的收入都流入母公司京东总部，母公司定期向尚商国际支付工资和办公费用。
赖丹丹的律师、大成律师事务所律师张怡筠表示，根据该合同，上海国际的营业收入是“在京东扣除的”。然而，这一说法并未得到京东的证实。
张怡筠还透露，这份合同中的协议将成为诉讼的焦点。
“缺勤”合同？
今年年初，形势开始发生变化，京东在ipo前对其关联公司上商国际进行了“业务调整”。据了解，2014年1月30日，JD.com宣布将向美国证券交易委员会(sec)公开报告招股说明书初稿。两天前，2014年1月28日，京东在系统中接管了“迷你挑”管理的1123家店铺。
之后，2014年3月10日，JD.com委托上海市金石律师事务所致信Mini Pick，后者将以20元的价格出售上海商事国际80%的股份。然而，如果像赖丹丹这样持有Mini Pick 20%股份的小股东不行使优先转让权，他们只能眼睁睁地看着80%的股份以20元的价格卖给别人。
赖丹丹在微博上称这种商业运作为“京东道空尚上国际资产”。根据赖丹丹提供的咨询服务合同，双方已就母公司与其子公司之间的经济关系达成一致，但上商国际作为子公司使用的erp(企业资源管理系统)并未达成相关的权利协议。
“erp系统属于京东母公司，但使用erp产生的用户数据及其经济关系应该是微选的经营结果。在这方面没有相关的法律协议。”张怡筠律师说。然而，张怡筠的声明没有得到京东的证实。
根据京东发给记者的声明，京东提出给上商公司员工双向选择，即加入京东集团，或者提供超出法律法规规定的遣散费。到目前为止，上商公司的大部分员工都已经加入了京东集团，或者根据个人发展愿望做出了双向选择。然而，少数管理团队成员拒绝加入京东集团，拒绝接受公司提供的遣散费，并在没有任何法律依据的情况下向京东索要巨额赔偿金。
据了解，京东是指赖丹丹等创始团队成员委托律师于3月份向京东发出询证函，询问京东是否有意以数千万元人民币的价格收购京东及其管理团队持有的上商公司20%的股份。
据赖丹丹说，他认为根据京东首席营销官蓝烨的承诺，他可以将自己团队20%的股份转让给京东，从而获得满意的回报。京东出人意料地表示:“经研究，决定不行使股东优先购买权”。不仅如此，上商国际80%的股份以20元的价格转让。
从这个角度来看，这一事件的背后是京东与赖丹丹的原公司签订的M&A协议中同样漏掉的合同环节。上海上商国际贸易有限公司成立时，章程同意京东全资子公司上海盛达源信息技术有限公司(以下简称盛达源)出资800万元，占80%的股份，赖丹丹及其团队出资200万元，占20%的股份。京东全资子公司上海盛达源信息技术有限公司持有Mini Pick 80%的股份，法定代表人为刘。
据赖丹丹介绍，张寿川后来提供的刘讲话会议纪要显示，京东可以在“迷你镐”重建(注册)3年后强行回购。有两种估价方案。一是按照美国公认会计准则的财务统计标准进行回购，毛利率达到20%，总流水量×0.7；第二，按净利润×11倍计算。京东有权选择其中任何一个。
赖丹丹在接受《国家商报》采访时表示，“此次回购协议对我们也极为不利。”
此内容未经京东证实。
真假损失/
京东公共关系部负责人在接受《全国商报》采访时表示，上商国际是京东控股的子公司，由赖丹丹领导的管理团队负责运营，持有20%的股权。京东只是持有上商公司80%股权的股东，不参与经营。
京东在上述声明中强调，“迷你精选”是京东集团全资子公司拥有的商业品牌和平台，不是法人实体。京东将继续以法律为依据，对上商公司个别管理人员混淆视听的做法，委托外部律师全权处理相关未了事宜。
然而，据赖丹丹介绍，“尚商国际是京东控股的子公司，但它实际上是一个小型的精选经营实体。该经营实体的法定代表人为刘，但实际日常管理由我全权负责。”
京东的声明还表明，自上商国际成立以来，京东除了按照公司章程全额缴纳注册资本外，一直为公司的发展提供持续的资金和流动支持，但上商国际一直经营不善。今年年初，JD.com考虑到上商公司的经营模式和经营状况，决定整合业务，优化资源配置。
上述京东声明指出，鉴于上商公司的持续亏损不具有发展意义，京东决定将上商公司80%的股份转让给第三方。目前，赖丹丹的律师已代表其致函京东，要求行使优先购买权，并多次催促股权交割。京东已就80%股权转让事宜与赖丹丹律师沟通。
不过，赖丹丹表示，自2012年5月29日起，JD.com就举行了“迷你单挑”发布会，到2012年底，“迷你单挑”耗时半年，成交金额近6000万元。2013年全年，“迷你精选”最终实现营业额约3.5亿元，同比增长率超过500%，子公司净利润超过1500万元。
根据周宇提供的民事起诉书，上商国际成立以来表现良好，共招募了1121家日韩品牌商店和297859个在线单品。截至2014年3月，交易流量达到4.39亿元，主营业务收入4281.56万元，净利润2229.71万元。在整个京东系统中，京东是一个收入丰厚的控股子公司，为京东创造了良好的效益。
但上述赖丹丹和周宇提供的业务数据并未得到京东的确认。
Mini Pick签约商户、福建莆田商户朱先生在接受《全国商报》采访时表示，Mini Pick被接管到总部后，基本上没有受到影响，业务关系保持不变。“我也有同感。本来我们在上海迷你只能选择这一面，但现在都被京东总部审核了，整体感觉没有影响。慢慢地，我们觉得这个平台越来越好了。”
根据京东的官方声明，根据外部律师的信息，上海商上国际贸易有限公司已起诉京东的全资子公司上海盛达源信息技术有限公司。鉴于该案已进入诉讼阶段，JD.com不便回答司法当局尚未审查和确定的任何详细问题。JD.com认为，法院认定的所有事实都应优先。
事件回放
2011年6月，“迷你采摘”项目正式启动。
2012年1月，“迷你挑”被京东商城正式收购。
京东迷你单挑于2012年年中正式推出。
2014年3月10日，赖丹丹收到一封律师函，称JD.com以20元的价格转让了其控股子公司上海上商国际贸易有限公司(JD.com旗下日韩品牌垂直网站Mini-Select选择的经营实体)80%的股份。
2014年4月1日，赖丹丹以“控股股东损害公司利益责任纠纷”为由起诉京东，上海市普陀区人民法院正式受理。
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