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昨晚，在香港上市公司文化中国(01060 hk)宣布阿里巴巴斥资62.4亿港元赢得60%的控股权和70.8%的投票权后，我并不是说泰格·嗅嗅更相信这个判断。
金融技术剖析
简单比较一下1月份持有中信21世纪(00241 hk)和3月份持有文化中国的两笔交易，我们可以看到一种阿里式的买壳金融技术正在形成:
1完美高级控股有限公司负责中信21世纪，阿里巴巴投资有限公司负责文化中国，两者都是阿里巴巴控股在英属维尔京群岛的全资子公司。
2两家被收购的公司都在香港上市，它们在2013年的交易非常不活跃，这有可能出售它们的壳。中信泰富在21世纪至少亏损了四年，去年与甲骨文的支付仲裁案牵扯很深，赔偿风险高达8800万元。中国文化董事长董平刚刚出事，下落不明。
3阿里在21世纪为中信证券贡献了13.27亿港元；在文化中国投资62.44亿港元，全部为现金，而非资产置换。这种大胆的投资规模不仅消除了两家公司原有的控制权，而且稀释后还将公司原有的总股本抑制在50%以下:
21世纪，中信证券向阿里发行的新股比例在发行前达到118.97%，这使得阿里在持股后的持股比例达到54.33%。
增发前，文化中国向阿里派发和发行的新股比例达到150%，使得阿里持股后的持股比例达到60%。此外，东平和赵超，文化中国最初的第一和第二大股东，也承诺成为阿里的一致行动者，这使得阿里的投票权稀释后高达70.8%。
阿里在获得清洁豁免的前提下获得了两家上市公司的绝对控制权。这可以防止该公司因退市而损失其空壳价值。
顺便说一句，我想补充一些有关清洁豁免的知识:香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26条规定，任何人如在某段时间内通过一系列交易获得一间公司30%或以上的投票权，则必须向所有其他股东发出强制性的全面现金要约，除非获得行政部门批准清洁豁免。
在中信21世纪的交易中，阿里强调，如果清理豁免未获行政部门授权或股东大会批准，交易将被取消。文化中国的贸易也强调同样的要求。
5.他们都在空壳公司的董事会中扮演着重要角色，拥有绝对的投票权。
在中信21世纪，阿里要求除陈小英外的六家董事会的六名董事全部辞职，阿里提名的五名新董事赢得了董事会席位。
在文化中国，阿里要求六个董事会中的四位现任董事辞职，由阿里提名的四位新董事进入董事会。阿里没有任命董事辞职，但在收购协议中，阿里还要求董平和赵超这两个持股比例最高的个人股东成为自己的一致行动者，这样他们的投票权可以达到70.8%。可以推测，除董平和赵超外，其他四位非执行董事将退出文化中国董事会。也就是说，文化中国的六个董事会都将由阿里和阿里的共同行动所主导。——为保证行程，阿里还要求董平、赵朝来召开董事会议，讨论任命阿里提名的董事，并投赞成票。
维持主营业务？哈哈。
至于阿里在文化中国的持股，人们认为，阿里对文化中国感兴趣的“京华时报”概念、电影放映概念等，显然没有得到认真审视。公告中明确表示:文化中国和订户将成立一个战略委员会，探索在线娱乐和媒体相关领域的未来商机。《北京时报》在线吗？《西游记》在线吗？募集资金的目的可以在等待上述商机出现的同时进行投资。中信21世纪也表示应该走多远。出于认购的原因，有了阿里的资金，我们可以在任何潜在的投资机会出现时抓住机会。
展望未来，阿里今年1月收购中信21世纪，这无疑是关注医疗电子商务和药品监管代码数据的方向之一。但是，请注意此次收购的前提条件之一:中信21世纪的全资子公司中信21世纪电信应该被转移到另一家名为欢乐天堂的全资子公司。电信？原因是什么？这与交易中的另一个投资主体云峰基金的电信和技术领域是一致的。
更微妙的非金融技能
综上所述，结论是，阿里并不否认对中国文化资产和文化资源感兴趣，但他更大的意图是购买贝壳。与腾讯在收购搜狗和JD.com时用资产取代股权、争取非主要业务盟友的方式不同，阿里的策略是用现金购买移动互联网项目，同时在香港购买外壳，然后再打包。市场上的移动互联网项目将很快关闭，阿里和腾讯之间的竞争可能会转向金融技术。
另一个与此无关的巧合是，在阿里被清洗后，21世纪仍留在中信的陈小英和留在文化中国的董平与政界有着深厚的关系。
陈小英自一九九八年起出任中国人民政治协商会议全国委员会委员，并自一九九九年起出任香港友好协会名誉主席。他的私人投资公司江生集团在中国内地投资了发电厂、电信和房地产开发等关键领域。
1月9日，香港多家媒体援引法国媒体的报道称，在董平一案中，董平因涉嫌此案而被带走接受调查，当时文化中国被停职。据市场人士透露，董平的传记涉及在市场上流传的周贪污案。最近，他被当局带走协助调查。到目前为止，还没有他被保释的消息。当时文化中国的股价暴跌。
但有趣的是，董平本人在3月8日与阿里签署了股东承诺书。这是否意味着风险已经分散？有两件事揭示了微妙之处:阿里同意中国文化，如果政府或司法部门阻止认购，交易将被取消；公告说，奇怪的是，如果锁定限制不再适用于东平，锁定期限制阿里也将被取消。在什么情况下它不再适用？。
参考文件:文化中国公告。pdf
中信21世纪公告。pdf
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