万达取得AMC绝对控制权王健林做了这五点-国土报中文版

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万达集团以26亿美元收购了世界第二大电影公司amc，这是迄今为止中国在美国娱乐业最大的M&A案例。在M&A的历史上，对于以前的管理层，买家可以用迅雷来逼退，或者用糖衣炮弹来诱退，他们也可以绑在一起分享利益。然而，王健林的海外并购采取了完全不同的方式......

王健林

首先，将管理层转变为合作伙伴

将管理层深深地绑在一起收购amc已经成为王健林的骄傲工作。王健林知道，除了管理层，没有人知道amc运营的全貌。没有管理层的陪同，他不会试图收购amc。

为什么管理如此重要？

一位资深M&A专家表示，在某些方面，M&A就像是在买一辆二手车。收购方的年度财务报表和一些公共信息就像分类广告一样。这些材料，像广告一样，包含了许多有用的信息，但是老练的收购者知道精明的会计师可以根据公司的利益有选择地披露信息。这位专家接着解释说，二手车买家看到广告后，他会与车主沟通，亲自检查汽车，然后开着车转几圈。与购买二手车相比，购买者应该准确地确定汽车可以行驶多少公里，需要更换哪些部件，以及将来需要进行哪些维护和修理。如果汽车卖家不让买家踢轮胎看看轮胎是否牢固，买家只能远离二手车。

万达取得AMC绝对控制权王健林做了这五点

这是王健林在进入amc之前面临的问题。如果你想采取主动，你必须说服管理层。只有这样，我们才能看到amc的各种机密信息，也只有在管理层的帮助下，王粲·简林才知道在哪里挖出钱，在哪里削减预算而不影响amc的运营，以及哪些资产可以出售而不影响业绩。因此，王健林收购amc的出发点是先找到管理层，亮出底牌，坦诚配合管理层，但他绝不会放弃对公司的控制权。王健林与管理层的协议主要包括四个部分:收购公司的管理模式、谁拥有控制权、最终否决权以及如何分配利润。王健林与管理层联手，得到了他最想要的。

万达取得AMC绝对控制权王健林做了这五点

然而，合作存在障碍。Amc的前私募股权基金公司有两个股权激励计划，即2004年的股票期权计划和2010年的股权激励计划。如果amc的控制权发生转移，前股东实施的股权激励将自动失效，管理层的损失将如何计算？王健林的策略是按订单接受一切，并给予现金补偿。经过讨价还价，最终确定赔偿金额为390万美元。

为了说服管理层更有效地合作，王健林再次充满了自豪。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期内，amc的五位高管收到了总额为300万美元的红包。

任何成功的杠杆收购都离不开一系列数据预测:利润、销量和最重要的现金流。因此，当王健林第一次与私募股权基金的股东谈判时，后者不仅对报价不满意，还对报价的准确性感到惊讶。随着amc业绩的下滑，王健林一次又一次准确的报出了amc的当前价格。根据招股说明书，amc收购定价的细节主要来自管理层。

作为回报，王健林允许amc高管用自己的资金购买股票。根据招股说明书，amc高管获益匪浅。在收购amc的过程中，王健林在管理层投资181.1万美元购买股票时给予了50%的价格折扣。上市前夕，王健林对amc股份进行了分类，管理层持有的amc股份折算为每股49.514股。管理层再次收到了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资增长。

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第二，一起发大财，但是有互惠的要求

给管理层带来好处不是王健林并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出了一整套薪酬体系，并将管理层牢牢地绑在了amc的战车上。

Amc的收入体系分为三部分:基本年薪、年度绩效奖金和长期股权激励。其中，年度绩效奖金分为企业绩效和个人绩效。在过渡期内，王健林的要求是amc的净利润应评估为100万美元。如果低于100万美元，公司绩效部分的年度绩效奖金将不予支付；如果超过100万美元，管理层可以按照约定获得年度绩效奖金。如果净利润一步超过100万美元(上限为2100万美元)，amc将额外颁发5%的年度绩效奖励。个人绩效评估不是基于净收入，而是基于关键绩效评估是否达标，包括对战略贡献和财务目标的贡献值。这一要求是有根据的。2012年，amc实现了超过200%的净利润。

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自2014年以来，王健林调整了绩效考核指标。同时，管理层的个人激励部分的奖金也大大增加了。例如，首席执行官加里·洛佩兹的激励配额从年薪的70%增加到90%，执行副总裁克雷格·拉姆齐和约翰·麦克唐纳的激励配额从年薪的65%增加到70%。

在股权激励方面，amc上市后，王健林设定了股权激励的上限，即占总股份的10%。如果转换成现金，金额也很高。王健林更喜欢管理层，给予核心高管的a股普通股的公允价值高达1200万美元。

虽然王健林扔钱，也有互惠的要求。首席执行官加里·洛佩兹希望在三年内持有相当于其年薪三倍的股票。换句话说，从2014年到2017年，加里·洛佩兹的年薪将全部成为amc的股份。其他高管被要求持有公允价值是基本年薪两倍的股票。

此外，董事会独立董事的年薪已从过去的10万美元降至5万美元，但与此同时，他们获得了价值10万美元的amc限制性股票。薪酬委员会成员的年薪已从过去的2万美元降至5000美元，而薪酬委员会主席的年薪仅为1万美元。公司治理委员会成员的年薪也降至5000美元。

在并购过程中，公司高管通常有一个“金降落伞计划”，即离职补偿计划，这通常是反收购的准备。首席执行官加里·洛佩兹被一顶“金色降落伞”保护着。amc私募股权基金股东给出的“黄金降落伞计划”是每年40万美元的特别奖励，如果他们被解雇，他们的损失将翻倍。加里·洛佩兹在过去的四年里总共获得了160万美元。如果王健林解雇加里·洛佩兹，他将获得80万美元的年薪。加里·洛佩兹留任后，这一补偿将自动取消。

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第三，独特的九席制和三种董事制使其牢牢掌握绝对权力

在上市之前，amc的董事会有五名成员，即加里·洛佩兹、张林、安东尼·j·塞奇、刘朝晖和叶宁。其中，加里·洛佩兹(Gary Lopez)担任amc首席执行官，张林担任amc董事长兼非员工董事。

为了更有效地控制董事会，王健林引入了九席制和三级董事制。

所谓的九席制意味着amc上市后，董事会将增加到九个，其中三个是独立董事。除了以上五位成员，还有四位。在招股说明书中，希尔和王健被提名为候选人，还有两名董事有待确定。在即将确定的两位董事中，一位将留给独立董事。即使董事会中的所有独立董事都投票反对一项提案，董事会中也会形成3: 6的局面，而王健林牢牢控制着局面。

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董事会成员的服务期为3年，退休时间有所不同。某一类别的董事任期届满后，该类别的董事将于任期届满当年的股东周年大会上选出，任期三年。所谓三级董事制，是指王健林根据任期安排，将董事分为一级、二级和三级。安东生、王健为一级董事，其任期将于2014年股东大会届满；希尔、叶宁和另一名独立董事将为二级董事，其任期将于2015年度股东大会时届满；刘朝晖、加里·洛佩兹和张林将担任三位董事，其任期将于2016年度股东大会结束时届满。

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九席制和三级导演制的设计是独特的。由于amc董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别之间分配，每个类别将尽可能包括万达三分之一的董事。这种分类将尽可能推迟或阻止amc控股股权的变更。

除了加强对董事会的控制外，在股东大会层面，王健林还采取了“股权分置”的方式。在上市前夕，即2013年12月17日，amc提出一项修正案，对现有的a股普通股和N类普通股进行重新分类，并对每一股进行登记。根据重新分类，形成了一个巨大的股票分割。现有的a股普通股持有人，每只现有的a股普通股将获得49.514股b股普通股；每持有一只N类普通股，N类普通股持有者将获得49.514只新的A类普通股。上述做法类似于私募，意为“收买人心”。

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但在“收买人心”之后，王健林加强了对amc的控制。经过一系列的制度设计，CEO名义上仍是amc的负责人，amc在运营上仍保持一定程度的独立性。然而，最终决定权在王健林手中，他控制着董事会，决定每项计划，并行使对高管的任命和解聘权。

第四，永远不要停止并购的步伐

在管理层的配合下，即使在并购过程中，amc也没有停止其主要业务活动。例如，amc一直在收购其他影院，这是其快速增长的秘诀之一。在万达进入的同时，amc也进行了买卖，并新开和关闭了电影院。

从amc以往的封闭式影院买卖行为来看，amc逐渐收缩了美国市场以外的一线业务，增加了在美国国内市场的投资，更加注重投资效率。王健林接手后，也是这么想的，短期内，影院销售的收尾动作加快了。2012年7月和8月，王健林卖掉了加拿大8家影院中的6家，并关闭了一家。同年8月，amc出售了另一家拥有12个屏幕的英国影院。截至今年年底，王健林根据与帝国剧院公司签订的资产购买协议，售出了2家电影院，48个屏幕；根据与影城公司签订的资产购买协议，售出了4家电影院，86个屏幕。

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2012年12月，王健林加减。在截至2013年9月30日的9个月中，amc在美国新开了3家电影院，共25个屏幕；在美国永久关闭了4家电影院，共29个屏幕；在美国暂时关闭了300个屏幕，同时重新开放了266个屏幕。截至2013年9月30日，amc拥有、运营或受益于343家电影院和4950个屏幕。

关闭电影院也是一场战争，涉及提前终止合同的赔偿、相关资产搬迁的费用、停工费用等。很难想象对分散在美国不同地区和城市的电影院进行如此大的调整会有多么复杂。这时，管理层的合作也起到了至关重要的作用。

第五，把体验发挥到极致，把个性发挥到极致

amc影院资产包的结构调整隐藏了王健林的大战略，即要求升级赚钱，让观众体验升级。王健林决心对消费者的“眼睛”、“耳朵”、“嘴巴”和“手脚”大做文章。

在amc招股说明书中，王健林详细描述了万达版的体验模式。

首先，如何让观众的“眼睛”和“耳朵”在电影中进行极端的幻想。

最先进的索尼4k数字投影仪用于amc98%的屏幕，3d投影通过数字转换实现。屏幕越大，电影就越好。Amc有136个imax屏幕，全部都有3d功能，几乎是amc最接近的竞争对手的两倍。此外，amc还拥有独家专利的etx大屏幕，共有151件。截至2013年9月30日，amc拥有2，234个播放3d电影(包括etx 3d电影)的屏幕和136个播放imax 3d电影的屏幕。Amc还有一个秘密武器杜比atmos正在测试中。这项技术将使amc影院的视听效果上升一层楼梯。

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其次，amc将如何挑战味蕾幻想的极限。

传统上，电影院餐厅有自助餐饮亭，里面放满了同样的爆米花和可口可乐。现在，越来越多的amc影院正在变成“小万达广场”:电影院+现代餐饮亭(快速移动的影院)；电影院+购物中心(购物中心剧院)；电影院+酒吧和休息室(酒吧剧院)；电影院+餐厅(餐厅剧院)。

第三，“全身放松”的极端幻想挑战是将剧院中的传统座椅改造成毛绒电动躺椅。

只要观众按下按钮，他们就可以享受席梦思的睡眠。当然，观众可以将头靠在贵妃的枕头上，握住柔软的扶手，根据舒适度随意调节靠背的角度和高度，自由舒展双腿。然而，当按钮完全放下时，将会损失66%的座位容量。统计数据显示，在这些转型的电影院中，平均观众上座率提高了91%。截至2013年9月30日，amc拥有28家影院，327个屏幕配有躺椅座，7家影院的65个屏幕将进行重建。王健林计划投资约6亿美元购买躺椅。

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在“幻想极限”的理念下，amc已经成为一个可以出售任何东西的电影院。一起销售不相关的商品和电影票是amc蓬勃发展的商业秘密。

“幻想极限”和“取笑你自己”是非常个性化的东西，而且越来越难以通过规模来满足大量的利基需求。Amc的计划是获得大规模定制订单的需求，其次，有效地处理定制订单。

凭什么？用什么？前者依赖于品牌忠诚度，而后者依赖于社区管理。

Amc推出了一个返利计划，在这个计划中，观众只要每年支付12美元就可以获得返利，每花100美元就可以获得10美元。这对观众来说意义重大。所谓社区管理，就是在amc官方网站、ios、android和windows上及时发布各种最新的电影观看信息，方便观众选择最近的amc影院和喜爱的电影。Amc还在其应用程序中添加了“我的资产管理公司”部分，使观众能够制定自己的个性化电影观看计划。如果以上是单向交互，传输内容就简单了。Amc在facebook、twitter、youtube等互动社交媒体上形成了一个粉丝社区。有针对性的宣传与及时了解观众需求相结合，提高看电影的上座率。这就形成了一个金字塔形的规模定制模式，金字塔顶部和底部的返利计划是amc的移动应用、网站和社交媒体推广平台的结合。

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